国轩高科股份有限公司关于调整第二期员工持股计划考核内容的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
因公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”） 中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高本员工持股计划的激励性，公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划考核内容的议案》，同意调整本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和开花指标。公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为本员工持股计划持有人，系关联董事已回避表决。本次调整事宜尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、第二期员工持股计划调整的内容
本员工持股计划第五部分第（三）项“员工持股计划的业绩考核”由：
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年-2021年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2019年公司实现营业收入不低于100亿元； |
| 第二个解锁期 | 2020年公司实现营业收入不低于130亿元； |
| 第三个解锁期 | 2021年公司实现营业收入不低于160亿元。 |
调整为：
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2019年公司实现营业收入不低于100亿元； |
| 第二个解锁期 | 2020年公司实现营业收入不低于130亿元； |
| 第三个解锁期 | 2022年公司实现营业收入不低于200亿元。 |
二、第二期员工持股计划调整原因与合理性分析
公司在2018年制定本员工持股计划时，综合考虑了公司历史业绩增长情况，并结合公司对行业未来发展趋势的判断，在未来一定时期处于快速扩张经营的前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。然而，2019年以来，中美贸易争端频发，中国新能源汽车中断了有记录以来的连续增长态势，年度销量第一次同比下跌，公司主要业务新能源动力电池板块受到很大影响，加之2020年初新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，新冠肺炎疫情的全球化扩散对整个新能源及动力电池行业造成不利影响，公司经营活动受到一定冲击，同时产线项目建设也因为疫情原因暂时中止，产能规模无法按期达成。本员工持股计划存续期间的经营环境较2018年制定本员工持股计划时发生了较大的变化，本员工持股计划第一及第二个解锁期的业绩考核目标均未达成，参与对象所获股份均未获授。基于公司现阶段的经营情况，公司目前所处的经营情况已不能和原员工持股计划中所设定的第三个解锁业绩考核年度目标（2021年）相匹配。若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱本员工持股计划对于关键员工团队的激励性，背离员工持股计划的初衷，公司未来继续实施股权激励计划亦将受到影响，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
针对上述情况，经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司的关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，切实达到实施员工持股计划的目的，起到激励作用，最大程度保障各持有人利益，公司拟将本员工持
股第三个解锁期的业绩考核指标和考核年度进行调整。以确保公司未来长期、稳定的发展。
三、本次调整对公司的影响
公司此次对《公司第二期员工持股计划》及其摘要和《公司第二期员工持股管理办法》等其它文件中的业绩考核年度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次调整公司第二期员工持股计划业绩考核年度符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次员工持股计划调整业绩考核年度和考核指标事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
五、报备文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于公司第二期员工持股计划业绩考核内容调整之法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日