海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
鉴于公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，拟将上述募集资金投资项目予以结项，并将其结项后的节余募集资金合计15,232.50万元（截至2022年3月31日统计数据，包括扣除手续费及银行存款利息收入等，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为
13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司配股募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 90,000.00 |
| 2 | 青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 |
| 3 | 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 |
| 4 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 | 50,000.00 |
| 5 | 年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目 | 30,000.00 |
| 6 | 年产20万套动力汽车动力总成控制系统建设项目 | 25,000.00 |
| 7 | 工程研究院建设项目 | 58,460.50 |
| 合 计 | 353,460.50 | |
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额185,000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2019年12月23日，募集资金总额为人民币185,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,061.79万元后，实际募集资金净额为人民币181,938.21万元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 90,000.00 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 56,938.21 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 |
| 合 计 | 181,938.21 | |
（二）募投项目的变更情况
1、2017年配股
公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。
公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：
2018-114，2018-121，2018-123）。
公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。
公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达
到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-026、2020-029）。公司于2020年12月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”，并将节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-135、2020-137、2021-012）。
2、2019年可转换债券
2019年可转换债券募集资金投资项目暂不存在延期及变更情况。
二、本次结项募投项目募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2017年配股
截止2022年3月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 | 备注 |
| 合肥国轩电池有限公司 | 中国工商银行合肥银河支行 | 1302015419200341638 | 募投专户 | 4.16 | 活期存款 |
| 青岛国轩电池有限公司 | 兴业银行合肥黄山路支行 | 499060100100182986 | 募投专户 | 280.38 | 活期存款 |
| 南京国轩电池有限公司 | 中国民生银行合肥分行营业部 | 607503054 | 募投专户 | 10.14 | 活期存款 |
| 合肥国轩电池材料有限公司 | 上海浦东发展银行合肥桐城路支行 | 58050078801600000060 | 募投专户 | 3.71 | 活期存款 |
| 南通东源新能源科技发展有限公司 | 中信银行合肥桐城路支行 | 8112301011300392983 | 募投专户 | 2,405.27 | 活期存款 |
| 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 | 中国建设银行合肥蜀山支行 | 34050146860700000790 | 募投专户 | -- | 注销 |
| 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 | 合肥科技农村商业银行高新区支行 | 20010012767766600000012 | 募投专户 | 3.19 | 活期存款 |
（二）2019年可转换债券
截止2022年3月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 | 备注 |
| 南京国轩新能源有限公司 | 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050149860800001977 | 募投专户 | 10,877.67 | 活期存款 |
| 国轩新能源（庐江）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 | 1302015419200358133 | 募投专户 | 1,115.29 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司合肥桐城路支行 | 8112301012300573267 | 募投专户 | 532.70 | 活期存款 | |
| 国轩高科股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司合肥包河支行 | 3401040160000830530 | 募投专户 | -- | 注销 |
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
（一）2017年配股
截至2022年3月31日，公司配股募投项目已全部投资建设完成，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 扣除手续费的利息收入等收益 | 节余 募集资金 |
| 1 | 年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 90,000.00 | 90,934.29 | 938.45 | 4.16 |
| 2 | 青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目 | 50,000.00 | 50,991.78 | 1,272.16 | 280.38 |
| 3 | 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 | 51,096.47 | 1,106.61 | 10.14 |
| 4 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 | 50,000.00 | 50,939.36 | 943.07 | 3.71 |
| 5 | 年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目 | 30,000.00 | 28,699.04 | 1,104.31 | 2,405.27 |
| 6 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 26,706.77 | 1,706.77 | 0.00 |
| 7 | 工程研究院建设项目 | 58,460.50 | 60,876.82 | 2,419.51 | 3.19 |
| 合计 | 353,460.50 | 360,244.53 | 9,490.88 | 2,706.84 | |
公司配股募集资金净额为353,460.50万元，截至2022年3月31日累计投入募投项目金额为360,244.53万元（包含补充流动资金），募集资金专户累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额为9,490.88万元，募集资金专户余额为2,706.84万元。
（二）2019年可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司2019可转换债券募投项目已全部投资建设完成，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 扣除手续费的利息收入等收益 | 节余 募集资金 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 90,000.00 | 79,738.98 | 616.64 | 10,877.67 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 56,938.21 | 55,487.41 | 197.19 | 1,647.99 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | - |
| 合计 | 181,938.21 | 170,226.39 | 813.83 | 12,525.66 | |
公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为181,938.21万元，截至2022年3月31日累计投入募投项目170,226.39万元（包含补充流动资金），募集资金专户累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额为813.83万元，募集资金专户余额为12,525.66万元。
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
（二）公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银
行理财产品，同时，募集资金在银行存放期间产生了利息收入。
（三）由于目前尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,232.50万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与相关募集资金的监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关募集资金管理的有关规定，公司2017年配股和2019年可转化债券募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司部分募投项目节余募集资金超过募集资金净额10%，需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、履行的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事出具了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日