海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
为提高募集资金的使用效率，加快高性能动力锂电池产能释放，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟对募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”予以调整并变更募投项目实施主体、实施内容以及实施地点。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司获准非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
截止2022年3月31日，公司本次发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金专户余额 |
| 1 | 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 586,291.48 | 532,464.78 | 2,500.00 | 533,638.34 |
| 2 | 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 143,470.00 | 100,000.00 | 0.00 | 100,143.27 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,620.73 | 90,620.73 | 57,650.00 | 33,050.80 |
| 合计 | 820,382.21 | 723,085.51 | 60,150.00 | 666,832.41 | |
截止2022年3月31日，公司本次发行已使用募集资金60,150.00万元，募集资金专项存储账户余额为666,832.41万元（含未支付的发行费用、手续费扣除及银行利息收入）。
（三）募集资金用途变更情况
为进一步推进公司产能布局，满足公司经营发展及市场变化需要，提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。“年产20GWh大众标准电芯项目”于2021年9月17日取得了合肥市生态环境局出具之文号为环建审[2021]12049号的《关于合肥国轩电池科技有限公司年产20GWh大众标准电芯项目环境影响报告表的批复》；于2021年8月19日取得了合肥新站高新技术产业开发区经贸局出具之项目代码为2107-340163-04-01-355200的《合肥新站高新技术产业开发区经贸局项目备案表》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次募集资金用途变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司原募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”拟由公司全资子公司国轩电池在合肥市经济技术开发区实施，项目总投资586,291.48万元，拟使用募集资金532,464.78万元，计划建设周期为3.5年。项目税后财务内部收益率为19.57%，静态投资回收期（含建设期）为8.15年。
截止2022年3月31日，该项目累计投入募集资金2,500万元，尚未使用募集资金余额532,278.38万元（含手续费扣除及银行利息收入，已扣除未支付发行费用1,359.96万元）。
（二）终止原募投项目的原因
2020年5月28日，经第八届董事会第四次会议审议通过公司引入大众中国作为战略投资者，并募集资金用于“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”建设，2021年11月相关募集资金到位。公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，截止目前公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。
2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计
154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司拟变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。
三、新募投项目基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产20GWh大众标准电芯项目
2、实施主体：合肥国轩电池科技有限公司
公司间接持有国轩电池科技100%的股权。其中全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持有其95%的股权，全资子公司江苏国轩新能源科技有限公司持
有其5%的股权。
3、实施地点：合肥新站高新技术产业开发区魏武路与新蚌埠路交口西南侧
4、建设周期：16个月
5、项目建设内容：年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh。项目占地面积约549亩。
6、项目投资计划
本项目总投资1,000,515.00万元，其中固定资产投资870,193.00万元，铺底流动资金39,096.60万元，除使用前述尚未使用募集资金余额533,638.34万元，其余为公司自筹资金。公司通过自筹解决项目资金需求时将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的要求履行公司相应决策程序。具体投资内容构成如下（金额单位：万元）：
| 序号 | 项目 | 合计 | 比例 |
| 1 | 工程和设备购置费用 | 784,490.90 | 78.41% |
| 1.1 | 建筑工程 | 57,673.00 | 5.76% |
| 1.2 | 设备购置 | 661,558.50 | 66.12% |
| 1.3 | 安装工程 | 65,259.40 | 6.52% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 36,445.80 | 3.64% |
| 3 | 预备费 | 49,256.30 | 4.92% |
| 4 | 建设期利息 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 年流动资金 | 130,322.00 | 13.03% |
| 5-1 | 铺底流动资金 | 39,096.60 | 3.91% |
| 合计 | 1,000,515.00 | 100.00% | |
（二）项目可行性分析
变更后的募投项目与原募投项目相比，主要是实施主体、实施地点、产品方案变化以及生产规模的扩大，项目实施可行性与原项目没有重大不利变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。
（三）项目经济效益分析
经综合测算，达产后税后财务内部收益率12.0%，静态投资回收期8.2年（含建设期），具有较好的经济效益。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符
合公司实际经营需要，募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
五、履行的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日