海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司参股公司中冶新能源增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资情况概述
为进一步强化产业链竞争优势、保障上游供给安全、降低原材料成本，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸发展”）通过自有资金共同对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）进行同比例增资，共计增资69,955万元，其中合肥国轩增资20,986.50万元，中冶集团增资35,677.05万元，比亚迪增资6,995.50万元，曹妃甸发展增资6,295.95万元。本次增资全部完成后，中冶新能源注册资本将由93,684.00万元增加至163,639.00万元，中冶新能源各股东股权比例保持不变。
公司董事张宏立先生、副总经理王强先生在中冶新能源担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、增资主体的基本情况
（一）合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：王启岁注册地址：合肥市新站区岱河路599号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有合肥国轩100%的股权。
（二）中国冶金科工集团有限公司
成立日期：1982年12月18日注册资本：1,033,855.587073万元人民币法定代表人：国文清注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中冶集团为中国五矿集团有限公司全资子公司，中冶集团与公司不存在关联
关系。
（三）比亚迪股份有限公司
成立日期：1995年02月10日注册资本：291,114.2855万元人民币法定代表人：王传福注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。比亚迪为深圳证券交易所主板上市公司，比亚迪与公司不存在关联关系。
（四）唐山曹妃甸发展投资集团有限公司
成立日期：2007年07月17日注册资本：603,117万人民币法定代表人：孙长军注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区市政服务大厦B座9019室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘察，项目投资，投资顾问，咨询服务，市政公共设施管理，水利港口工程建筑，公路管理养护，房地产开发经营，设计、制作、发布国内各类广告；工业用水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
曹妃甸发展为曹妃甸国控投资集团有限公司全资子公司，曹妃甸发展与公司不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
企业名称：中冶瑞木新能源科技有限公司
成立时间：2017年9月6日
注册资本：93,684.00万元人民币
法定代表人：宗绍兴
注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中冶新能源本次增资前后的股权结构（金额单位：万元）：
股东名称
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资额 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 中冶集团 | 47,778.84 | 51.00% | 35,677.05 | 83,455.89 | 51.00% |
| 合肥国轩 | 28,105.20 | 30.00% | 20,986.50 | 49,091.70 | 30.00% |
| 比亚迪 | 9,368.40 | 10.00% | 6,995.50 | 16,363.90 | 10.00% |
| 曹妃甸发展 | 8,431.56 | 9.00% | 6,295.95 | 14,727.51 | 9.00% |
| 合计 | 93,684.00 | 100.00% | 69,955.00 | 163,639.00 | 100.00% |
公司全资子公司合肥国轩持有中冶新能源30.00%股权，公司董事张宏立先生、副总经理王强先生在中冶新能源担任董事职务，本次对中冶新能源增资事项构成关联交易。
中冶新能源生产经营主要为以巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目（以下简称“巴新瑞木项目”）生产的氢氧化镍钴产品为主要原料，兼顾其他原料多样性，进行深加工生产动力锂电池三元正极前驱体材料、电池用硫酸镍、氧化钪等产品。
截止目前中冶新能源已具备年产三元前驱体4万吨（6系前驱体产品）、高纯氧化钪20吨的生产能力，三元前驱体国内出货量排名第6位，电池级硫酸镍国内出货量排名第2位，氧化钪国内出货量排名第2位。本次增资中冶新能源主要系扩大高镍三元前驱体产能，建设完成后，中冶新能源将具备每年生产三元前驱体4,8000吨，其中8系前驱体产品2,4000吨每年，6系前驱体产品14400吨每年，5系前驱体9600吨每年以及电池级硫酸镍36900吨每年。上述工程建设周期1.5年，达产期为一年。
中冶新能源最近一年又一期主要财务数据（2021年财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计）：
单位：元
项目
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年3月31日 |
| 总资产 | 3,540,717,078.38 | 3,640,679,832.99 |
| 总负债 | 2,616,639,103.30 | 2,696,497,210.15 |
| 净资产 | 924,077,975.08 | 944,182,622.84 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 3,928,403,721.40 | 975,222,912.30 |
| 净利润 | 168,160,136.34 | 4,378,821.01 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方基于充分讨论和友好协商，一致同意有关各方均以货币方式共同增资，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公正的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日起至本公告披露日，公司与中冶新能源发生的关联交易金额为6,551.53万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司全资子公司合肥国轩与中冶集团等对中冶新能源进行增资，将有利于充分利用中冶集团等公司的产业优势，匹配公司动力锂电池正极原材料需求，保障产品上游供给，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。
（二）存在的风险
本次交易完成后，中冶新能源的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对中冶新能源增资是从公司实际利益出发，基于战略布局和经营发展的需要做出的决策。同时，公司预计未来与中冶新能源的关联交易额度将逐步增加。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、履行的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔浩 | 陈赛德 |
海通证券股份有限公司
年 月 日