上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ...... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额 ...... 7
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问意见 ...... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对国轩高科实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 18
五、对本激励计划行权价格的核查意见 ...... 19
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
七、对本激励计划对国轩高科持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 22
八、对国轩高科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 24
十一、其他应当说明的事项 ...... 24
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、行权价格相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 国轩高科、上市公司、公司、本公司 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会负责拟定，经第八届董事会第十六次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为6,000.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的3.60%。其中，首次授予股票期权4,800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的
2.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权1200.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的0.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 | 30% |
| 内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股18.77元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.77元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的65%，即每股25.43元的65%，为每股16.53元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的65%，即每股28.87元的65%，为每股18.77元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的
基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司核心经营人才和核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的65%，为每股18.77元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标值 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于100.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 | |
| 第三个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：
| 营业收入实际达成率R | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | 80%>R≥70% | R<70% |
| 公司行权系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D | E |
| 个人行权系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定了
以公司2021年营业收入为基数，2022至2024年营业收入增长率分别不低于
100.00%、200.00%、300.00%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）国轩高科于2006年10月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002074”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对国轩高科实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
国轩高科聘请的上海市通力律师事务所出具的法律意见书认为：
国轩高科具备实施本次股权激励计划的主体资格；国轩高科制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；国轩高科已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；国轩高科本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定、履行了必要的信息披露义务；国轩高科不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害国轩高科及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已进行了回避；本次股权激励计划尚须提交国轩高科股东大会审议，经出席国轩高科股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划首次授予的激励对象共计1,757人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数7,817人的22.48%。
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由国轩高科董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为6,000.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的3.60%。其中，首次授予股票期权4,800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的
2.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权1,200.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额166,470.7835万股的0.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司核心经营人才和核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费
用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的65%，为每股18.77元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
（一）本激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月28日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：25.30元/股（2022年4月28日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.45%、21.17%、22.52%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对首次拟授予的4,800.00万份股票期权的成本进行了预测算，本激励计划首次授予的股票期权应确认的费用为36,953.15万元。
（三）本激励计划实施对国轩高科财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
假设公司2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2025年股票期权激励成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 36,953.15 | 13,437.76 | 15,275.71 | 6,496.15 | 1,743.53 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划首次授予的4,800.00万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为90,096.00万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：国轩高科针对本激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、对本激励计划对国轩高科持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的专业管理人才及核心员工，更能将董事、高级管理人员和公司核心员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对上市
公司经营能力将产生深远的影响。此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了国轩高科定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对国轩高科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
国轩高科出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，国轩高科没有为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当国轩高科完成考核目标且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总股本的3.60%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
国轩高科在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、国轩高科采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
3、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
国轩高科董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：国轩高科设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法合理可行。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以国轩高科公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需国轩高科股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、国轩高科股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
3、国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、国轩高科股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议
5、国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
6、《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
7、《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》
8、《国轩高科股份有限公司章程》
9、《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
国轩高科股份有限公司证券部
联系地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
联系电话：0551-62100213 传真： 0551-62100175
联系人：潘旺
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年4月28日