爱迪尔：关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相

关议案存在异议的专项说明福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议了与2021年度报告及2022年第一季度报告相关议案。公司董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿、监事张红舟对相关议案存有异议（具体有异议的议案详见公司同日披露的相关公告），不保证相关公告内容的真实、完整、准确，且不保证公司2021年年度报告及摘要、2022年第一季度报告的真实、完整、准确，上述董事、独立董事、监事提出的异议如下：

一、公司相关管理人未经董事会和预重整管理人的审议和审批，签订并且披露“签署《意向协议》”的公告。

1、爱迪尔公司相关管理人员在签署《意向协议》前未经过董事会审议，且包括本人在内的三位董事在签署前未被告知存在该协议，请李勇董事长协调并提供《意向协议》供董事了解；

公司回复：根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引》对重

整投资人引进的相关规定，2021年12月21日，预重整管理人广东尚宽律师事务所在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布了《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司预重整投资人引进方案的公告》（编号：爱迪尔外函字第{2021}6号），并通过邮件方式向债权人发送了意向重整投资人引进方案，拟通过债务人协商引进、债权人推荐等方式确定福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）意向投资人，并要求意向投资人在方案发布之日起15天内将相关报名材料提交给预重整管理人。

截止2022年1月5日（即引进预重整意向投资人期限届满之日），预重整管理人合计收到三份有效报名材料。三份有效报名材料分别是：1、深圳晴方控股有限公司（以下简称“晴方控股”，由董事刘丽推荐）；2、深圳市迅盈投资顾问有限公司（以下简称“迅盈投资”，由董事苏迪杰推荐）；3、珠海横琴润创投

资企业（有限合伙）、中信资本（宁波）投资管理有限公司、深圳市赢盛数字科技有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）联合体（上述联合体以下简称“珠海润创联合体”）。为选定出最优意向投资人，经与预重整管理人商议并征得其同意，公司董事会于2022年1月7日发布了最优意向投资人遴选会议通知及相关遴选规则，并于2022年1月10日13:00召开了现场遴选会议。现场会议上，迅盈投资表示弃权，实际参与遴选的意向投资人为2个，分别是：珠海润创联合体和晴方控股。截止2022年1月11日17点，经相关评委（董事）评估打分，最终确定珠海润创联合体为公司首选意向投资人，晴方控股为公司备选意向投资人，公司已将遴选结果通报了预重整管理人及相关意向投资人。本次会议由预重整管理人全程监督指导。

2022年2月18日，预重整管理人将珠海润创联合体为重整意向投资人的重整预案向全体债权人发送并公开征集意见，经征集，除部分债权人尚需履行内部决策程序而无法发表意见外，初步确认债权中大部分债权人表示支持重整预案。2022年3月3日，公司开始与珠海润创联合体签署《预重整投资（意向）协议》（以下简称“《意向协议》”），截止2022年4月20日，已签署完毕。上述意向投资人遴选及意向协议的签署均是在深圳市中级人民法院及预重整管理人的监督指导下进行。意向协议签署后，公司证券办已提供上述《意向协议》原件供相关董事查阅。

2、经了解，爱迪尔公司相关管理人员在披露“签署《意向协议》”的公告前没有与预重整管理人沟通，导致在公告披露后的当晚收到了预重整管理人的修改补充要求，随后爱迪尔公司相关管理人员于次日紧急发布了两则公告进行了补充说明（公告编号：2022-023号、2022-024号），而“签署《意向协议》”的公告以及两则补充说明公告前均没有经过董事会审议，请张勇董秘向董事会说明关于重整相关公告披露依据、要求及该次披露的情况；

公司回复：《意向协议》签署后，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》要求及时进行了信息披露。在公司发布上述签署《意向协议》的公告后，应预重整管理人的要求，公司也发布了针对意

向协议的补充公告以及公开招募公告。上述事项无需经过董事会审议。

3、预重整管理人已于2022年4月15日发布了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重整投资人公开招募公告》，爱迪尔公司相关管理人员在收到此信息后没有第一时间进行披露和上报董事会，请李勇董事长向董事会说明预重整人15日发布的公开招募公告不予上报董事会的情况。

公司回复：根据预重整管理人发给我司的通知，要求我司在2022年4月22日前根据相关规定，对爱迪尔股份重整投资人招募公告进行信息披露。公司于2022年4月20日完成了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重整投资人公开招募公告》的发布，未超过预重整管理人的要求披露时限。

二、公司未及时支付相应受理费用，对母公司造成了巨额损失。

公司2022年1月6日《关于业绩承诺补偿所涉诉讼的进展公告》内容中提及，公司将在有效期限内向四川省高级人民法院提起上诉。提起上诉后，法院已受理并要求缴纳相应费用。对于业绩承诺补偿相关诉讼，涉及上市公司购买重大资产以及分立合并的重大事项，截止目前公司并没有支付相应受理费，现已逾期且被裁定放弃诉讼权利。而2021年度财务审计报告及2022年第一季度财务报告中显示期末尚有货币现金370万余元，除去司法冻结的45万余元，还有325万余元，足以支付以上诉讼费用（合计21.68万元），请李勇董事长对此向董事会进行说明。 公司回复：上述所述货币资金余额370余万元为合并报表数据，母公司账面资金23.46万元，全部被冻结，可用货币资金0万元，不足以支付上述费用，剩余可用资金为子公司江苏千年、四川蜀茂账面资金。

三、公司出现因伪造运营公司公章被立案调查的情况，目前伪章下落不明，处于失控状态，公安机关仍在调查当中。

据了解，苏日明作为运营公司法人代表实名举报爱迪尔现任董事长李勇伪造和使用公章，并委托罗旭红律师代理报案和接收《立案告知书》等材料，公司董事会就伪造和使用公章案件成立了内部自查小组，明确涉案用章不是备用章，基

本确定该章是伪章，两份涉案借款合同是于2021年3月份后补。这两份借款合同均有当事人李勇和朱新武的亲笔签名，而在自查小组问询李勇的笔录中，李勇表示他没有看过该合同。涉案期间伪章的使用保管确定在公司财务总监处，目前伪章的下落不明且遗失前不能确定是否销毁，伪章目前处于失控状态。请李勇董事长向董事会说明和回复，对于伪章处于失控状态，是否采取相应防范措施以避免被不法人士使用。公司回复：经董事会自查小组报告，除了涉案的两份材料外，暂时未发现其他使用涉案印章的文件。上述两份涉案材料未给公司造成实际损失。据向相关人员了解，上述涉案印章已在公司搬迁中遗失。同时，据苏日明实名举报材料，上述涉案印章为伪章，并已向公安机关报案，以公安机关的侦查结果为准。

四、公司全资控股子公司江苏千年珠宝被举报长期使用无效商标。全资控股子公司江苏千年珠宝有限公司被实名举报，自2015年以来，长期使用无效商标“千年珠宝”（14类珠宝钟表），从事商品销售经营活动，违反《商标法》第六条规定。李勇提供的“无效商标说明”中只含有“CEMNI”、“千年”、“CEMNI千年”，并没包括实际使用的“千年珠宝”、“CEMNI千年珠宝”等商标。结合江苏千年珠宝公司实际市场经营情况，大量使用“千年珠宝”无效商标，一经被市场监督管理部门查处，将出现巨大的经济损失和商誉损失。

1. 请江苏千年珠宝相关管理人向公司董事会明确说明，是否有在收到举报

后的第一时间通知公司董事会和负责人；

2. 请江苏千年珠宝相关管理人向公司董事会明确说明，被举报的“千年珠

宝”无效商标是否仍属于无效状态；

3. 请李勇董事长和证券办明确回复，上述事件是否需要进行公告披露？公司回复：网传“爱迪尔控股子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称江苏千年）被举报使用无效商标”为不实谣言。根据《中华人民共和国商标法》第十一条规定（一）仅有本商品的通用名称、图形、型号的，不得作为商标注册。江苏千年目前使用的商标【（一）“CEMNI”商标，商标注册号：7512855、（二）“千年”商标，商标注册号：7826694、（三）“CEMNI千年”商标，商标注册号：

7922725、（四）“真爱四心”著作权，证书登记号为“苏作登字-2015-F0014189”】

均为已注册且在有效期内的商标或商标组合，并无继续使用已无效的商标的情形。网传涉及的“千年珠宝”，江苏千年并没有作为商标使用！江苏千年的商号为“千年”，本身也是有效注册商标，加上“珠宝”通用名称，完全是合法合理的使用，而且“珠宝”通用名称也并没有单独使用。因此，上述事项无需进行公开披露。

五、公司签订巨额重整顾问协议未经董事会和股东大会决议。

涉及上市公司重大事项，包括且不限于上市公司已披露、未披露等内部信息，重组过程相关证券交易重要信息，而公司仓促签订了2260万的重整顾问协议，未经过董事会和股东大会决议，也未按相关规定履行披露义务。另外因500万欠款而被债权人申请20亿市值的上市公司破产重整，而公司未提出异议，是否存在利益关系驱使下恶意的内幕交易。请李勇董事长向董事会明确说明，对于债权人申请上市公司破产重整案，公司不仅不提出异议，反而仓促签订重整顾问协议的目的是什么，是否涉及重整策划和执行的相关工作，是否聘请重整顾问，聘请的标准等应经由董事会，甚至是股东大会决议方能确定和执行。公司回复：为更好的推进公司重整工作，公司于2021年7月分别与中伦律师事务所、上海德溟企业管理咨询有限公司（以下统称“重整中介机构”）签署了相关中介服务合同/协议，金额共计人民币2,260万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第9.2条、9.3条相关规定，公司与重整中介机构签署的相关协议金额尚未达到董事会及股东大会审议标准（公司2020年度经审计的总资产为264,352.03万元、营业收入为151,431.55万元、归属于母公司的净利润为-157,059.72万元、归属于母公司的净资产为90,879.03万元），无需履行信息披露义务。因此，上述与中伦律所、上海德溟的合同均未提交董事会及股东大会审议，未进行信息披露。上述合同的签署，公司严格按照公司的内部管理制度，履行了相应的内部审批用印流程，相关手续合理、合法、合规。

后鉴于预重整临时管理人与重整中介机构工作内容有较大重合，按照预重整临时管理人要求，公司于2021年12月21日分别与上述重整中介机构解除了服务合同/协议。截至目前，上述合同约定的付款义务，因公司现金流极度紧张，上述费用分文未付。

六、江苏千年珠宝拒绝向公司董事和独立董事提供财务审计的相关数据。在董事履职的过程中，了解到距离上市公司董事会召开不到一周的时间，江苏千年4月19日仍未完成审计，同时江苏千年以保密为由拒绝配合上市公司董事和独董了解实况。请问李勇董事长是否知情，江苏千年4月19日仍未完成审计是否属实。公司回复：江苏千年收到财务总监转达的公司董事及独立董事要求提供2021年应收账款及存货明细的要求，江苏千年的回复如下：

鉴于：

1、目前千年珠宝2021年度财务报表正在审计中，尚未定稿；

2、应收账款明细和存货明细为公司核心商业机密，一旦泄露将对公司造成巨大影响。

为保证向董事、监事、高管提供资料的真实、完整、准确，同时为了防范公司商业机密外泄的风险，鉴于目前公司财务人员正在全力配合会计师事务所的年度审计工作，无暇接待。

千年诚邀公司董事、监事在年度审计完成后莅临南京，来千年珠宝查看相关数据。

七、江苏千年珠宝仍存在税务造假且未被处罚的嫌疑。

2019年年报披露全资控股子公司江苏千年珠宝存在4.7亿合金电解铜业务，其中1.9亿在2022年1月被税务机关查处为虚假税务，并被处以行政处罚，余下2.8亿尚未定论。在被税务机关立案调查过程中，江苏千年珠宝存在刻意隐瞒已收到《协助调查通知书》而被调查的事实，已给上市信息披露和风险控制带来不可确定性。而尚未定论的2.8亿合金电解铜业务，未来或会对上市公司造成违规违法升级，甚至存在虚假资产和虚假并购事实，对上市公司造成重大经济损失的可能性。请李勇董事长向董事会说明2020年收到《协助调查通知书》的情况，为何没有及时向公司提交报备，并向董事会提供《协助调查通知书》原件。

公司回复：

（1）2019年6-9月期间，千年珠宝共承接了5笔合金业务，合计含税销售金额532,533,291.93元，合计含税采购金额531,768,718.93元，合计支付工厂加

工费含税金额为188,550元。上述5笔业务中，其中向江西省菲佰达新能源有限公司、江西省祥锦智新能源有限公司2家公司共合计开具了194,040,717. 62元销售发票，税额25,225,292.38元。该业务由千年珠宝根据需求方（经销商）的要求和技术标准，向具备一定规模实力的企业采购所需原料（黄金、铜等），并委托具备资质的加工厂进行加工，成品经需求方检验合格后从受托加工厂直接发货给下游需求方（经销商），原料供应商和受托加工厂均由需求方指定。在公司2020 年 5 月 30 日披露的经审计的《2019 年年度报告》中，年审会计师根据《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则，将上述合金业务认定为受托加工业务，以差额法认定收入。具体详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》“第二节、八、分季度主要财务指标”。千年珠宝在跟前述两家江西新能源公司发生业务的过程中，由于送料委托加工及提货过程中存在因手续不完整、管控把关不严而出现《税务行政处罚决定书》中所述的异常情况。另因上述江西两家新能源有限公司涉嫌违反相关法律规定，导致作为供货单位的千年珠宝违反了《中华人民共和国发票管理办法》相关规定。千年珠宝剩余的3笔合金业务相关手续完善，没有前述异常情况，未违反国家相关法律法规。因此涉税事项最终处罚结果与前期调查或披露的金额存在较大差异。

（2）2022年1月28日下午，千年珠宝及千年珠宝董事长李勇在收到上述《税务行政处罚决定书》后及时上报至公司，公司已于2022 年2月8日及时披露了《关于子公司收到<税务行政处罚决定书>的公告》（注：因 2022 年1月29至2022年2月6日均为非交易日，公司于2022年2月7日开市后，及时向深交所提交了信息披露申请），因此千年珠宝不存在信息披露违规情形。

*八、公司财务总监被执法机关认定为刑事案件犯罪嫌疑人。

公司财务总监被执法机关认定为刑事犯罪嫌疑人，并被传唤问询，所涉案件涉及公章伪造、资金用款等；

1、请董秘张勇说明，公司财务总监因刑事案件被传唤，公司是否需要及时信息披露；

公司回复：子公司深圳运营管理公司的公章被伪造案件以及公司财务总监被传唤事件，并未对公司造成实际损失，也未对财务总监正常履职造成不利影响，因此证券办判断上述事件未达到信披标准，无需进行披露。

2、请李勇董事长说明，公司财务总监成为刑事案件的犯罪嫌疑人后，是否还有权担任上市公司高管的职务？

公司回复：目前公司财务总监被传唤事件，未对财务总监正常履职造成不利影响，不影响其任职资格。

备注：此项异议由董事苏迪杰、独立董事曹子睿、监事张红舟提出。董事刘丽未对该事项发表异议。

综上所述，由于爱迪尔公司董事会存在被内部相关管理人员操控，财务总监等重要管理岗位负责人涉案，董事/独董要求公司提供财务数据受阻等原因，无法了解上述（不限于）违规违法事件的详情，无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，为了保护广大中小投资者利益，本人对第五届董事会第四次会议九个议案做出表决意见。

另外就爱迪尔2021年度财务报告，请公司相关管理人和大华会计师事务所对以下问题做出及时回复并提供相关文件：

1、审计报告“注释20”应交税费增值税本期新增5,976.73万元，而利润表中营业收入及增值税附加税等同比去年下降，请结合实际开票情况说明原因。

2、根据公司回复深圳证券交易所问询函第58号关注函的回复内容中已明确千年珠宝欠爱迪尔3,000万债务的事实，但上述资金在爱迪尔应收关联方款项中并没有体现，请说明具体原因。

3、形成保留意见的基础中存在对于应收账款和存货部分无法获取充分、适当审计证据的情况，请说明无法获取上述审计证据的具体原因，同时请提供存货盘点表、应收账款明细以及回函情况。

4、固定资产今年转入投资性房产1,183.51万元的原因，请提供投资性房地产和固定资产明细，以及相关的产权证书。

5、因“千年珠宝”商标被举报长期使用无效商标，是否存在无形资产商标权应计提而未计提的情况。

6、请提供子公司成都蜀茂和千年珠宝2021年财务报表，以及商誉计提减值

相关评估报告。

7、公司为非关联方单位提供担保中，为四平市宝泰珠宝有限公司提供连带责任担保涉及金额3亿元，该担保是否有抵押，是否有反担保条款，请提供相关协议。关注其全资子公司吉林省城裕房地产开发有限公司所投房产销售情况以及履行还款情况。

8、请提供“财务报表附注 第87页”关联方资金拆借相关合同。

9、请提供“财务报表附注 第105页”按欠款方归集的期末余额前五名应收账款中深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司6.7亿余元应收账款的具体构成及发生时间。

10、请提供“财务报表附注 第109页”按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款中深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司1.63亿余元应收账款的具体构成及发生时间。

公司回复：上述问题，公司管理层已经与年审会计师沟通，预计在4月29日内提供上述材料给上述董事。

特此说明！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会2022年4月28日