证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2022-028号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及除董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述三位董事异议内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》。
一、董事会会议召开情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2022年4月17日以通讯方式送达全体董事。会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长
李勇先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》；
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对票，反对理由详见同日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》。
2、以6票同意、2票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰对本议案投反对票，独立董事曹子睿对本议案投弃权票，具体理由如下：
（1）董事刘丽反对理由：据了解，苏日明先生作为公司的第一大股东，曾
向董事会提请召开临时股东大会，并未在董事会工作报告中出现，本人认为或存在其他应备案未备案的工作内容。
（2）董事苏迪杰反对理由：据了解，苏日明先生作为公司的第一大股东，曾向董事会提请召开临时股东大会，并未在董事会工作报告中出现。
（3）独立董事曹子睿弃权理由：本人2021年12月27号任职，之前董事会议均没有参与。
《2021年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对票，反对理由详见同日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》。
《2021年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对票，反对理由详见同日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》。
《2021年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网, 《2021年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
5、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对票，具体理由如下：
（1）董事刘丽反对理由：内部控制中并没有提及关于存货和对外担保的控制措施。
（2）董事苏迪杰反对理由： 内部控制中并没有提及关于存货和对外担保的
控制措施。
（3）独立董事曹子睿反对理由：建议参考审计发表的内控意见。另外总共公司财务应加强对子公司存货核算管理，每月监督，不定期抽盘，对盘盈盘亏、损毁老化、跌价等处理及时上报总公司财务部，核实认可后根据相关法规制度规定作出处理并进行会计核算。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
《2021年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
6、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,167,516,627.15元，公司未弥补亏损金额为-2,167,516,627.15元，公司实收股本为454,061,077元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对票，反对理由详见同日披露于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》。
《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
7、以6票同意、1票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》确认，公司（合并）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-771,881,728.25元，母公司净利润为-299,946,255.04元；截至2021年12月31日，公司（合并）累计未分配利润为-2,167,516,627.15元，母公司累计未分配利润为-1,896,710,279.25元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2021
年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司股东大会审议。独立董事曹子睿对本议案投反对票，董事刘丽、苏迪杰对本议案投弃权票，具体理由如下：
（1）独立董事曹子睿反对理由：要求公司提供财务数据被拒，无法获取完整和真实的财务数据。
（2）董事刘丽弃权理由：无法获取完整和真实的财务数据，但同意2021年度不进行利润分配。
（2）董事苏迪杰弃权理由：无法获取完整和真实的财务数据，但同意2021年度不进行利润分配。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
8、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事曹子睿对本议案投弃权票，具体理由如下：公司聘请的审计师团队被出具警示函。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘2022年度审计机构事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
9、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度对外担保额度的议案》；
为满足子公司（指纳入合并报表范围内子公司，下同）日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，2022年度，子公司向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请融资，公司（含子公司）拟为其提供连带责任保证担保或向为子公司提供担保的第三方提供连带责任反担保。前述担保额度合计不超过人民币7亿元。上述担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务，担保种类为连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。
上述对外担保额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。
公司董事会授权董事长在经批准的融资额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述担保事宜，并根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况对子公司间的担保额度进行合理调剂。
本议案需提交公司股东大会审议。
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对权票，具体理由如下：
（1）董事刘丽反对意见：1、请提供担保对象的2021年财务情况及是否能够履行还款的说明；2、请担保对象提供本次担保资金的使用预算；3、对公司在连续三年亏损并处于预重整阶段的情况下仍继续进行大额担保存疑；4、无法了解各子公司被担保借款后履约情况。
（2）董事苏迪杰反对意见：1、请提供担保对象的2021年财务情况及是否能够履行还款的说明；2、请担保对象提供本次担保资金的使用预算；3、对公司在连续三年亏损并处于预重整阶段的情况下仍继续进行大额担保存疑；4、无法了解各子公司被担保借款后履约情况。
（3）独立董事曹子睿反对意见：1、要求子公司提供财务数据被拒，无法了解各子公司资产财务状况以及担保借款后履约情况；2、请提供担保对象的2021年财务情况以及本次担保资金的使用预算。
《关于预计公司及子公司2022年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；大华会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，维护公司和全体股东的合法权益。公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2021年度否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》；
公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已关注到相关重大缺陷，并将其包含在公司《2021年度内部控制自我评价报告》中。大华会计师事务所在对公司2021年财务报告审计过程中，已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，出具了保留意见的审计报告。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
《董事会关于公司2021年度否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。
12、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》；
董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿均对本议案投反对权票，具体理由如下：
（1）董事刘丽反对理由：无法获取子公司的相关财务数据，无法对公司财务数据的真实性发表意见。
（2）董事苏迪杰反对理由：无法获取子公司的相关财务数据，无法对公司
财务数据的真实性发表意见。
（3）独立董事曹子睿反对理由：无法获取子公司的相关财务数据，无法对公司财务数据的真实性发表意见。
《2022年第一季度报告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2022年5月26日（星期四）下午14:00召开2021年年度股东大会并审议相关议案。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经相关与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第四次会议决议》。
2、经相关与会独立董事签字的《独立董事关于续聘2022年度审计机构事项
的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2022年4月28日