关于深圳市赛为智能股份有限公司2020年度内部控制鉴证报告否定意见涉及事项
影响已消除的专项说明
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）2020年度内部控制鉴证报告出具了否定意见的审计报告。公司现就2020年度内部控制鉴证报告出具了否定意见所涉及事项的影响消除情况说明如下：
一、2020年度导致内部控制否定意见的事项
1、2019年12月20日、2020年5月8日赛为智能与深圳昊天航宇贸易有限公司（以下简称“昊天航宇”）就廊坊数据中心项目签订高压工程分包合同和高压分包工程补充合同，由昊天航宇向赛为智能提供工程分包服务，合同金额分别为8,527万元、1,520万元，截止2020年6月，赛为智能共计支付工程款9,620万元。截至2020年12月31日，该等预付账款余额1,797.71万元，公司因该分包业务确认营业收入8,540万元并结转营业成本7,823万元。我们通过公开资料和访谈等方式了解到昊天航宇的经营范围和履历中并无高压工程类业务，且赛为智能与其签订的补充合同附件中工程量清单明细数据和金额均存在离奇的数据异常。另外，赛为智能某负责招投标业务的员工2020年7月开始担任昊天航宇法定代表人，2020年8月，赛为智能账面记录报销廊坊项目章及该员工法人章费用。公司的上述行为，违反了公司专业分包管理办法、费用报销制度的相关规定，针对公司员工担任供应商公司法人代表的情况，赛为智能人事内控制度存在缺陷和追责机制失效。上述事项对财务报表造成了重大影响，在供应商管理、资金管理和人力资源管理内部控制方面存在重大缺陷。
2、2019年12月16日，赛为智能子公司深圳前海博益科技发展有限公司(以下简称“前海博益”)与陕西格尚实业有限公司(以下简称“陕西格尚”)签订《鸡副产品-购销合同》，合同金额约5亿元，向陕西格尚采购巴西冷冻鸡爪。从公开可查询的信息，陕西格尚的人员规模和参保人数均为0，我们通过其他途
径和方法也未能取得陕西格尚具备执行该业务的资质能力依据。2020年1月，前海博益向陕西格尚按全年订单金额20%向陕西格尚支付采购预付款1.09亿元，截至2020年12月31日，该等预付款余额为1.09亿元，截止本报告签发日，赛为智能未收到冻鸡爪产品，交易双方于2021年3月30日签约解除原采购合同，同时约定由陕西格尚在2021年底以前分9期向赛为智能归还预付款1.09亿元，并按6%的年利率向赛为智能支付部分期间的资金利息。该款项支付未经赛为智能董事长审批，赛为智能子公司未对大额付款审批权限制定有效的内控制度。上述事项对财务报表造成了重大影响，在采购管理制度、资金管理内控制度和业务执行方面存在重大缺陷。
3、报告期内，赛为智能之子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）以往来款的名义向若干个人支付4,162.50万元，经过若干个月后又归还给合肥赛为，合肥赛为未提供关于上述款项支付合理性的依据，上述事项表明赛为智能在业务合规与资金管理方面的内部控制存在重大缺陷。
4、2019年12月25日，赛为智能与深圳市泰和嘉源贸易有限公司（以下简称“泰和嘉源”）签订无人机零部件购销合同，合同金额1.13亿元。2020年1月与4月，赛为智能合计向泰和嘉源支付5,932万元预付款。经查看和了解泰和嘉源的公开信息，没有证据表明该公司具备生产经营无人机零部件的记录和能力。截止本报告签发日，泰和嘉源没有向赛为智能交付无人机零部件产品。我们在财务报表审计过程中，未能进一步获取该供应商资质、交易的商业合理性证据、供应商状态异常的合理性解释、证明采购交易资金流向合理性的证据。以上事项表明赛为智能的采购业务和资金管理内部控制在执行方面存在重大缺陷。
5、截至本报告签发日，我们仍未获取到赛为智能完整的存货进销存明细表，未能在原材料采购、领用及期末结存方面获得满意的审计证据。在对存货进行盘点的过程中，我们发现存在较多账面未记录的存货。上述事项表明赛为智能的存货管理内部控制在执行方面存在重大缺陷。 6、赛为智能本期确认廊坊数据中心工程业务收入5.77亿元、营业成本5.45亿元，确认东莞光泰数据中心工程业务收入1.67亿元、营业成本1.54亿元，两
项工程共计确认合同资产6.52亿元。另外，期末应收账款余额涉及部分以前年度签约并实施的项目，如“贵州省（安顺）数据中心机房IDC及云平台项目”、“武汉五里界IDC数据中心项目一期工程项目”、“北京酒仙桥纵横云平台项目”、“中国联通国富光启月浦IDC数据中心项目二期工程系统集成项目”、“中国联通国富光启北京航丰IDC数据中心项目系统集成项目”、“深圳市智慧路边停车管理信息系统工程”、“深圳横岗雅力嘉工业园10号楼数据中心建设项目”，这些项目在2020年末应收账款余额为8.36亿元。我们在财务报表审计过程中未能获取上述项目完整的过程文件以及可靠的完工百分比计算依据，对部分项目存在的显著供应商及合同异常，赛为智能也未能作出合理解释。上述事项表明赛为智能在供应商管理、合同管理、工程项目管控、财务核算等内部控制的执行过程中存在重大缺陷。
7、2018年1月合肥赛为以增资方式获得安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“中潜建筑”）的51%股权，2018年3月完成工商变更；2018年10月合肥赛为收购少数股东49%股权，2018年11月完成工商变更，并实际控制中潜建筑，但赛为智能未将其纳入2018-2020年度财务报表合并范围。中潜建筑自2018年开始一直承接赛为智能下属主体马鞍山学院的校舍工程，账面显示截止2020年末，中潜建筑共计完成工程总额1.3亿元，马鞍山学院已向其支付工程款1.2亿元，但未在2018-2019年度财务报表附注关联交易中披露。上述事项表明赛为智能的关联方关系管理和披露以及财务核算内部控制在执行方面存在重大缺陷。
8、赛为智能章程规定，经董事会半数以上董事做出决议，董事会可以授权董事长根据经董事会批准的资金使用计划，审批单笔金额超过100万元的财务款项支出，但公司未能提供报告期内经董事会批准的资金使用计划，上述由子公司支付的款项也未经董事长审批，赛为智能子公司未建立与上市公司一致的内控管理制度。上述事项表明赛为智能在公司治理、子公司管理、资金管理内部控制在执行方面存在重大缺陷。
二、关于否定意见涉及事项消除的说明
2020年度报告期内，公司被审计机构出具了否定意见的内部控制鉴证报告，被深交所实施了其他风险警示。为积极推动内控整改工作，公司于2021年5月成立了以周勇董事长为首的整改领导小组，下设包括财务自查整改组、信披自查整改组、内控自查整改组、资产整合组、应收款组、人力资源组、生产经营组等七个专项小组，同时聘请合规法律顾问、信披顾问等专业团队，以促进公司经营管理的规范化、程序化、系统化，促进公司健康、持续、稳定的发展。在公司董事会及各整改小组的积极推动下，截至2021年12月31日，公司完成自查自纠、合规整改等事项如下：
（一）涉及无商业实质预付款项的回款
针对与格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇、广州高倬无商业实质的款项24,896.29万元支付事项，截至2021年12月31日，公司已全部收回上述无商业实质的款项，并收到按照年化9%的利率以及实际使用时间向公司承担的资金使用成本合计3,794.48万元。
综上，截至本专项说明出具日，该事项影响已消除。
（二）针对关联方占用资金的回款
针对关联方资金占用事项，公司已开展自查自纠专项工作，并已收回全部关联方占用资金4,112.5万元，相关方已按照年化5.5%的利率及实际使用天数向公司支付利息共计607,155.69元。目前，公司已收到除独立董事外全体董监高签署的关于不占用公司资金的承诺函。公司在编制2021年半年度、三季度报告期间，已对上述事项做了进一步的自查自纠工作。公司后续将严格执行内部控制制度，加强资金管理，加大内部控制监督力度，严守“资金占用、违规担保和财务造假”的监督红线，保护广大中小投资者利益，保障生产经营决策的独立性。
（三）关于存货管理内控缺陷的整改的事项
针对存货管理内部控制缺陷事项，公司并已完成存货的重新盘点，同时在进行存货进销存明细表统计梳理。
（四）针对工程项目营业收入、营业成本、合同资产的真实性、准确性和会计处理恰当性
1、公司累计支付昊天航宇96,204,323.55元，其中计入廊坊数据中心项目工程成本78,227,255.96元，通过其他长账龄的应收款单位冲抵应收账款25,580,312.70元。公司累计支付广州高倬50,000,000.00元，其中计入东莞光泰数据中心项目工程成本44,247,787.61元。依据前期不恰当会计处理，因资金占用及合同调减等事项相应调减廊坊数据中心项目营业成本78,227,255.96元，营业收入82,806,257.24元，调减东莞光泰数据中心项目营业成本95,437,905.54元，营业收入94,999,517.31元。
2、期末应收账款余额涉及部分以前年度签约并实施的项目，其最新情况如下所示：
(1)贵州省（安顺）数据中心机房IDC及云平台项目公司于2017年3月6日签订合同，2021年9月由于甲方拖欠应收账款，公司向安顺市中级人民法院提起了诉讼并申请财产保全。2022年1月双方签订了补充协议，补充协议签订后双方诉讼中止审理。截止本专项说明出具日，项目分项初验已完成，整体初验未完成；
(2)武汉五里界IDC数据中心项目一期工程项目：公司作为原告方，已跟各被告方达成了民事调解，详见公司2022年2月11日发布在巨潮资讯网的《关于公司重大诉讼进展的公告》（公告编号： 2022-010）。截止本专项说明出具日，项目竣工验收已完成，结算在办理中；
(3)北京酒仙桥纵横云平台项目、东莞光泰数据中心项目、廊坊市云风数据中心项目三个项目已结算，结算金额分别为44,203.31万元、8,041.64万元和113,778.20万元。
(4)中国联通国富光启月浦IDC数据中心项目二期工程系统集成项目已结算，结算金额33,221.72万元，截止2021年12月31日，已收款28,509.51万元，剩余应收款4,712.21万元。
(5)中国联通国富光启北京航丰IDC数据中心项目系统集成已结算，结算金额24,343.17万元，已全额收款。
(6)2014年11月公司签订深圳市智慧路边停车管理信息系统工程合同，并于2020年4月因产品升级及配件不匹配签订补充协议，确定了软件、配件具体细节的变更，以及对合同金额的影响等，工期保持不变。截止2021年12月31日，项目进展正常，已回款5,336.25万元，剩余进展将按协议执行。
(7)深圳横岗雅力嘉工业园10号楼数据中心建设项目于2016年12月开工，因业主股东发生变更导致工程于2018年7月停工。该项目分为项目设备采购及服务合同和项目施工合同两部分，其中项目设备采购及服务合同金额22,770.22万元，项目施工合同2021年12月份签订工程补充协议，合同金额变更为7,641.40万元。截至2021年12月31日，项目已回款27,834.79万元。
（五）针对未将中潜建筑纳入合并范围的事项
针对未将中潜建筑纳入合并报表范围的事项，公司董事会已意识到前期会计处理的问题，同意将中潜建筑纳入合并报表范围。公司2021年度审计机构亚太（集团）会计师事务所已在2021年度审计工作中审核2018年-2020年关于中潜建筑的前期会计差错更正。
（六）针对内控控制制度和流程的梳理与修订
1、制度修订工作
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，针对公司现有的重要制度，依据最新的法律法规，结合公司的实际情况，重新修订了公司内部制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作规程》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《关于董事长日常管理的授权》《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》《累计投票制实施细则》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《审计委员会年报工作规程》《投资者关系管理制度》《投资者来访接待管理制度》《外部信息使用人管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露委员会工作细则》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》及《总经理工作细则》。上述33个制度均已通过公司相关会议审议通过，并发布执行。通过这些制度的修订，促进了公司经营管理的规范化、程序化、系统化，保障了公司健康、持续、稳定的发展。
2、梳理修改审批流程
公司内部审计部全面审计梳理了审批流程，进一步规范审批工作，监督制度执行。根据《公司章程》、《关于董事长日常管理的授权》、《总经理工作细则》等相关制度，规范总经理和董事长的审批权限，设置与之匹配的审批流程，比如单笔采购金额低于3000万元的日常采购合同均由总经理审批把关；3000万元以上（含3000万元）且不超过最近一期经审计的公司净资产50%的由董事长审批；3000万元以上（含3000万元）且超过最近一期经审计的公司净资产50%的合同需经董事会审议通过。
撤销除董事长、总经理外的所有部门经理、事业部负责人的资金付款终审权，改为参审；所有低于100万元的款项支付均由总经理审批后，再经财务部办理对外支付手续，高于100万元（含100万元）的款项支付，在总经理审批后，还需经董事长审批后方可对外支付，以此杜绝无商业实质款项支付的发生，降低了公司资金和财务风险。
3、组织合规培训
公司邀请了合规律师团队对公司全体董监高、中层干部及相关岗位人员进行了四次关于证券法律法规的培训学习，并将继续开展定期及不定期的证券法律法规培训，进一步加强相关人员对法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识。公司已将修订后的相关制度装订成册并分发至公司、子公司经营层管理人员及中层干部人员以供其进行研读学习，后续也将制定培训计划，对全体员工进行内部制度的学习和宣贯，切实保障各项规章制度的在每一项工作流程中的有效落实。
4、加强公司印章管理
组织相关部门修改《公司印章使用管理制度》，指定专人保管公司的各种印章，明确各种印章使用的审批流程，通过流程设置，对公司公章的使用加以规范，要求用印后的文件需上传钉钉系统备份，合同章的用印必须在合同完成各级审批后方可使用。通过加强公司各种印章使用的管理，降低公司用印风险，杜绝未经审批私自盖章事件的发生。
5、加强现行合同审批管理和已签订合同的后续审计工作
优化合同审批流程，切实加强审批中的责任意识，要求在所有审批流程上审批人（尤其是合同评审）必须明确的提出审批意见。与此同时，审计部对2018年1月至2021年8月期间签订的，合同金额50万元以上的合同进行了专项审计，主要核查支出合同评审、收入合同评审、支出付款评审、盖章管理过程中存在的问题。通过专项审计，发现并总结合同签订过程中内控工作的不足，提出审计整改意见，进一步提高公司内控管理的规范性。
三、结论
综上所述，本公司认为2020年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控鉴证报告否定意见涉及事项的影响已经消除。
深圳市赛为智能股份有限公司
（盖章）二〇二二年四月二十六日