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南宁八菱科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告
南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，因控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）在2019-2020年期间发生的违规担保及资金占用问题，导致公司利益受损。公司已启动了资金追偿程序，并对北京弘天进行了整改，同时加强了内控管理措施，保障公司内控的有效运行。本报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对纳入评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，进一步增强了公司规范运作的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到了公司内部控制的目标。北京弘天和其下属子公司2020年以来一直处于停业状态，除了以前年度
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发生并延续至今未能解决的资金占用问题外，本报告期内公司未发现其他新增的财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司因北京弘天及其下属子公司在2019-2020年期间发生的违规对外担保及资金占用问题未能在2019年年报及2020年一季报中及时披露，受到了中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。除了该问题外，本报告期内公司未发现其他新增的非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司本部以及合并报表范围内的下属子公司，分别为：南宁八菱科技股份有限公司、青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）、南宁盛金供应链管理有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA和北京弘润天源基因生物技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括: 汽车零部件制造、文化演艺、股权投资、投资管理、投资咨询、细胞技术服务和健康管理服务等。
纳入评价范围的主要事项包括:治理结构、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源与薪酬管理、资金管理、财务报告管理、销售及收款管理、采购及付款管理、生产管理、研发管理、资产管理、合同管理、印章管理、信息系统管理、投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、内部信息传递、内部监督、对控股子公司的管理控制等。
重点关注的高风险领域主要包括对子公司的控制管理、关联交易、对外担保、关联方资金占用、重大投资、信息披露、市场风险、销售风险、采购风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、净利润作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2% | 错报金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤错报金额＜营业收入总额的3% | 错报金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 错报金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤错报金额＜净利润总额的10% | 错报金额＜净利润总额的5% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①控制环境无效； ②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； ③公司更正已公布的财务报告； ④外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ⑤审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； |
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| 评价等级 | 定性标准 |
| ③未建立反舞弊程序和控制措施； ④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 | |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。内部控制缺陷导致对公司受到政府部门处罚的，以重大负面影响指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2% | 错报金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤错报金额＜营业收入总额的3% | 错报金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 错报金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤错报金额＜净利润总额的10% | 错报金额＜净利润总额的5% |
| 重大负面影响 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 非财务报告重大缺陷的迹象包括： ①违反国家法律、法规或规范性文件； ②决策程序不科学导致重大决策失误； |
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| 评价等级 | 定性标准 |
| ③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效； ④重大或重要缺陷一直没有得到纠正； ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。 | |
| 重要缺陷 | 非财务报告重要缺陷的迹象包括： ①重要业务制度或系统存在缺陷； ②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正； ③其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
A 财务报告内部控制缺陷公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘天51%股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术，专业性较强，考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为了实现平稳过渡，公司在完成北京弘天的收购后，继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变，仍然由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。2020年5月，公司在自查中发现王安祥及其关联方通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金约5.42亿元，具体情况如下：
①为履行对北京弘天的资产置换承诺，王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡某环借款2.96亿元和1.7亿元用于置换北京弘天的瑕疵资产。所借款项由王安祥支付给北京弘天后，转入北京弘天的全资子公司海南弘天做定期存单，为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保。根据上述约定，2019年10月28日和10月29日，王安祥操控海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行，为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保，担保金额合计2.96亿元。2020年1月8日，王安祥再次操控海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将海南弘天存于该行的金额为1.7亿元1张定期存单以上述同样的方式质押给该行，为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额1.7亿元。上述3笔质押存单分别于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆续
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到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。海南弘天上述担保未经公司审议程序，构成违规担保，担保金额合计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，触发《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。该担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。
②2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成了关联方非经营性资金占用。
③2019年4月10日（并购前），北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款4,200万元。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的往来款，构成了关联方非经营性资金占用。
截至目前，上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。
B 整改情况
公司发现问题后，立即组织工作人员及会计师到银行查证，并对北京弘天进行全面检查，同时积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失，具体整改措施如下：
（1）通过多种方式向责任方追索子公司违规担保损失资金及被占用的款项
①要求并督促王安祥解除存单质押担保并归还占用款项
王安祥作出了如下还款承诺：
2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款
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项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。
2020年5月21日，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。2020年5月21日，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。
截至目前，上述各项承诺均已超期，虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺，但王安祥至今仍未归还上述款项，亦未支付利息。
②启动法律追偿程序
2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院对该案作出一审裁定，认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的起诉。
2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元。2021年11月5日，广州中院对该案作出一审判决，驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东省高级人民法院提起上诉，该案二审目前尚未开庭。
公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。
（2）对北京弘天进行整改，完善相关制度，加强财务管理，规范印章的使用和保管。
督促北京弘天管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的法律法规和上市公司《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度的学习；同时建立健全北京弘天的《财务管理制度》《公司关联交易决策制度》等内部控制制度并修订了《章程》，要求北京弘天及其子公司严格遵照相关制度及章程进行公司治理及财务管理工作；加强对北京
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弘天及其子公司资金管控，严格控制北京弘天与关联方的资金往来；并且收回北京弘天和海南弘天的印章及营业执照，由公司按照规定统一管理。
（3）加强内控管理，确保公司及下属子公司规范运作。
针对子公司的违规担保及资金占用问题，公司对内部控制缺陷进行了深刻反思，并引以为戒，在日常经营管理中，加强董监高、管理人员及员工的合规培训和学习，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，加强内部审计监督工作，强化关键管理岗位的风险控制职责，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，防范经营风险，杜绝出现任何形式的关联方资金占用情况。
（4）有计划对非主营业务进行处置，以更加聚焦主业，谨慎开展跨界并购，加强对外投资的管理。
公司于2020年12月31日披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125）。为了降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。本股权处置事项目前仅为初步意向，该事项仍在推进中。
公司将严格执行《对外投资管理制度》的相关要求，加强对投资项目的尽职调查，规范投资行为的决策审批权限和程序、具体的实施管理及相关信息的报告与披露，严格控制投资风险。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外担保，并隐瞒公司，导致公司未能在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息，致使公司及相关当事人于2021年8月31日受到广西证监局行政处罚，并于2021年12月21日受到深圳证券交易所公开谴责处分。
根据广西证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕3号）认定的情况，上述行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、第14.5.2条、第14.5.3条规定的重大违法强制退市情形。
公司将认真吸取教训，并以此为戒，加强内控，提高公司治理和规范运作水平，并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，采取切实措施防止此类事项再次发生。
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四、其他内部控制相关重大事项说明
1.由于控股子公司被占用款项尚未能收回，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。
2.王安祥债务巨大，尽管公司已经采取了资金追偿措施，但截至目前仍未能追回任何款项，公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3.2020年8月4日，广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由对公司立案调查，并于2021年8月31日对公司及相关当事人作出行政处罚。由此，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。
董事长（已经董事会授权）：顾瑜
南宁八菱科技股份有限公司
2022年4月28日