证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-027
南宁八菱科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2021年度与关联方发生日常关联交易总金额为7,966.16万元，交易类型包括关联方销售材料、采购商品和租赁房屋等。2022年，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）继续发生同类日常关联交易，交易总金额预计不超过9,900万元（不含税）。
公司独立董事就本次关联交易预计事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意的独立意见。公司于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年度日常关联交易预计>的议案》。在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士和杨经宇先生已回避表决。本次关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(二) 预计日常关联交易类别和金额
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品 | 全世泰 | 采购塑料件产品 | 根据公司向全世泰销售材料的价格加上生产成本及合理的市场利润协商确定 | 6,000.00 | 1,262.12 | 4,747.62 |
| 向关联方销售材料 | 全世泰 | 销售原材料 | 根据货物采购成本加上合理的市场利润协商确定 | 3,500.00 | 1,433.42 | 2,817.31 |
| 向关联方出租资产 | 全世泰 | 出租厂房 | 参照周边市场租赁价格协商确定 | 200.00 | 37.60 | 148.68 |
| 向关联方提供水电 | 全世泰 | 水电费 | 参照供电局的电费标准和自来水公司的水费标准确定 | 150.00 | 29.41 | 94.13 |
| 向关联方提供劳务 | 全世泰 | 物业管理费 | 按照劳务成本加上合理的市场利润协商确定 | 50.00 | 6.87 | 27.47 |
| 总计 | 9,900.00 | 2,769.42 | 7,835.21 | |||
注：截至披露日已发生金额的统计期间为2022年1-3月，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年度预计交易金额 | 2021年度实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联方采购商品 | 全世泰 | 公司向全世泰采购商品 | 6,000.00 | 4,747.62 | 10.82% | 20.87% |
| 重庆八菱 | 柳州八菱科技有限公司向重庆八菱汽车配件有限责任公司采购商品 | 350 | 0 | - | 100.00% | |
| 小计 | 6,350.00 | 4,747.62 | - | -25.23% | ||
| 向关联方销售材料 | 全世泰 | 公司向全世泰销售原材料 | 4,000.00 | 2,817.31 | 33.75% | 29.57% |
| 小计 | 4,000.00 | 2,817.31 | - | -29.57% | ||
| 向关联方承租资产 | 王安祥 | 北京弘润天源基因生物技术有限公司弘天向王安祥租入房屋 | 70 | 64.8 | 24.20% | 7.43% |
| 杰玛雷明生物科技（上海）有限公司 | 北京弘润天源基因生物技术有限公司上海分公 | 70 | 66.15 | 24.71% | 5.50% | |
| 司向杰玛雷明生物科技（上海）有限公司承租房屋 | ||||||
| 全世泰 | 公司向全世泰承租模具 | 20 | 0 | - | 100.00% | |
| 小计 | 160 | 130.95 | - | -18.16% | ||
| 向关联方出租资产 | 全世泰 | 公司向全世泰出租厂房 | 200 | 148.68 | 12.85% | 20.87% |
| 小计 | 200 | 148.68 | - | -25.66% | ||
| 向关联方提供水电 | 全世泰 | 公司向全世泰提供水电 | 150 | 94.13 | 82.93% | 37.25% |
| 小计 | 150 | 94.13 | - | -37.25% | ||
| 向关联方提供劳务 | 全世泰 | 公司向全世泰提供劳务 | 50 | 27.47 | 46.44% | 45.06% |
| 小计 | 50 | 27.47 | - | -45.06% | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 全世泰 | 公司接受全世泰提供的劳务 | 30 | 0 | - | 100% |
| 小计 | 30 | 0 | -100% | |||
| 公司与全世泰的关联交易合计 | 10,450.00 | 7,835.21 | - | 25.02% | ||
| 柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司的关联交易合计 | 350 | 0 | - | 100.00% | ||
| 北京弘润天源基因生物技术有限公司与杰玛雷明生物科技（上海）有限公司的关联交易合计 | 70 | 64.8 | - | 7.43% | ||
| 北京弘润天源基因生物技术有限公司与王安祥的关联交易合计 | 70 | 66.15 | - | 5.50% | ||
| 总计 | 10,940.00 | 7,966.16 | -27.18% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2021年度，公司及子公司日常关联交易总金额预计不超过10,940万元，实际发生金额7,966.16万元，差异比例为27.18%，主要由于公司换热器和暖风机产品销量下降，公司与全世泰之间的材料销售和商品采购业务量对应减少，从而导致公司2021年度日常关联交易实际发生额低于预期。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2021年度实际发生各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展要求，交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，符合法律、法规的规定，有利于公司业务的发展。公司2021年度各项日常关联交易均未超出预计，实际发生金额与预计金额虽然存在一定差异，但差异率未超过30%，主要由于产品销量下降引起，我们提请公司董事会在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。 | |||||
二、关联方介绍及关联关系
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 南宁全世泰汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914501006902436311 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 南宁市高新开发区高新大道东段21号 |
| 法定代表人 | 赵维强 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2009年7月15日 |
| 营业期限 | 2009年7月15日至2024年07月14日 |
| 主营业务 | 汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。 |
| 股权结构 | 浙江世纪华通集团股份有限公司持股51%，南宁八菱科技股份有限公司持股49%。 |
| 最近一期财务数据 | 截至2021年12月31日，全世泰总资产3,113.35万元，净资产2,810.12万元；2021年度，全世泰营业收入为4,817.27万元，净利润360.53万元。 |
2.与上市公司的关联关系
全世泰系公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士在全世泰担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的关联法人情形。
3.履约能力分析
全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的控股子公司，生产经营正常，具备充分的履约能力，不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）协议签署情况
公司将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与全世泰签订年度产品购销合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
全世泰是专业的汽车塑料件生产厂家，已连续多年为公司提供塑料件产品，产品质量较为稳定。公司向全世泰采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产，并按照整车厂的质量管理要求对供应商的原材料采购进行严格的质量管控。为了控制塑料件产品的采购成本和质量，稳固公司与整车厂的合作关系，塑料件生产所需的原材料由公司统一采购，然后卖给全世泰进行加工，全世泰经过加工完成后再出卖回给公司。
上述关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的业务发展，交易定价公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此而对关联方产生依赖或者被控制。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司在将《关于<2022年度日常关联交易预计>的议案》提交董事会审议前已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事就此发表事前认可意见如下：
经审核，我们认为公司2022年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司的业务开展，且交易定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
经审核，我们认为公司2022年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司的业务开展，且交易定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形；本次日常
关联交易预计事项履行了必要的决策程序，董事会审议该事项时关联董事遵守了回避制度，回避了本议案的表决，董事会的召集、召开程序合法、合规。因此，我们同意公司2022年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十五次会议决议；
2.公司第六届监事会第十二次会议决议；
3.公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2022年4月29日