浙江天正电气股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2021年度董事会主要工作报告如下：
一、2021年经营情况
2021年，面对国内疫情防控常态化、经济下行的巨大压力下，公司管理层和全体员工砥砺前行，提升组织能力，统筹推进业务发展各项工作。在新能源、通讯、电力、高端装备制造等领域加大市场开拓力度，为众多行业大客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案。分销业务持续推进“百城千县万店”行动，在空白和弱势市场大力发展新一级经销商，同时公司销售团队协助经销商大力发展二级网点和中小型企业客户以实现更加全面的区域覆盖。报告期，公司实现营业收入292,191.16万元,同比增长18.14%。但2021年也承受了大宗商品原材料价格大幅上涨的严峻考验，同时受房地产调控影响，对恒大集团相关企业的应收账款产生较大的风险，再加上对市场开拓和新产品研发投入大幅增加，在销售收入保持增长势头的情况下，公司利润出现较大幅度下滑。报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润10,894.18万元，同比下降55.86%。
2021年实现归属于上市公司股东的净利润比2020年下降13,788.65万元，主要原因：1、公司产品的主要原材料如铜、银、塑料粒子等的价格自2020年开始大幅上涨，产品制造成本增加较多，造成2021年销售毛利率同比下降较大；2、基于未来的长期发展需要，公司持续加大针对新能源、新基建、电力、建筑等重点目标行业的产品研发和市场投入，研发人员和行业大客户销售人员增加较多，导致研发费用和销售费用增加较多；3、公司对恒大的应收款项进行单项计提金额较大的减值准备。
虽然2021年下半年公司的经营业绩受到行业总体需求影响表现不尽如人意，但公司坚持按照既定的战略推进在行业大客户开发和分销渠道建设两方面的
工作，在新能源、电力、通讯、轨交等行业的大客户开发和分销空白区域的填补方面取得了一定的突破。同时，公司在组织能力建设、技术和产品研发、制造和供应链能力、信息化建设方面的能力也得到了稳步地提升，为将来公司业绩的持续向好打下了坚实的基础。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2021年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开9次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议题 |
| 1 | 2021/1/18 | 第八届董事会第六次会议 | 审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等2个议案 |
| 2 | 2021/2/26 | 第八届董事会第七次会议 | 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司浙江省柳市支行申请综合授信额度的议案》 |
| 3 | 2021/4/22 | 第八届董事会第八次会议 | 审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》等17个议案 |
| 4 | 2021/6/15 | 第八届董事会第九次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 5 | 2021/7/23 | 第八届董事会第十次会议 | 审议通过《2021年半年度报告及摘要》等4个议案 |
| 6 | 2021/8/26 | 第八届董事会第十一次会议 | 审议通过《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 7 | 2021/9/3 | 第八届董事会第十二次会议 | 审议通过《关于对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的议案》 |
| 8 | 2021/9/30 | 第八届董事会第十三次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 2021/10/28 | 第八届董事会第十四次会议 | 审议通过《2021年第三季度报告》 |
（二）股东大会召开情况
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议议题 |
| 1 | 2021/1/15 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等3个议案 |
| 2 | 2021/5/13 | 2020年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》等9个议案 |
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 高天乐 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周光辉 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王勇 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄岳池 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祝兴兵 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 葛世伟 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄宏彬 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郑晶晶 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李长宝 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王桦 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2020年度审计工作进行了评价，并对续聘2021年度会计师事务所提出了建议。对公司与关联人共同对外投资设立控股子公司的关联交易事项进行审核。2021年审计委员会共召开了4次会议。
（二）战略委员会
2021年，战略委员会召开了3次会议。战略委员会召开了年度会议，对公司与关联人共同投资设立上海天毅行智能电气有限公司及公司对苏州宏云智能科技有限公司增资事项进行研究并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会
2021年，薪酬与考核委员会召开了1次会议。薪酬与考核委员会研究和审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。
（四）提名委员会
2021年提名委员会召开1次会议，对增补的董事人选、聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2021年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。
公司董事会对公司截至2020年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。
2021年，公司内审部门对采购中心、销售部、工业化部、财务部、生产部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
2021年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
2021年，董事会对公司对外投资、关联交易、募集资金使用、现金分红、
股权激励等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2022年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
浙江天正电气股份有限公司董事会2022年4月28日