国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对浙江天正电气股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）追认关联交易事项
2021年度，因经营发展需要，天正电气与天合光能股份有限公司等关联方发生购销、租赁业务，2021年度预计发生关联交易金额2,500.00万元，实际发生关联交易金额5,462.64万元，追加确认关联交易金额2,962.64万元。
（二）关联交易履行的审批程序
2022年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事高天乐、黄岳池回避表决。
独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司追认的2021年度日常关联交易超额部分和预计的2022年日常关联交易符合公司日常实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）企业类型：有限责任公司法定代表人：张兵注册资本：13079.8538万元人民币注册地址：常州市新北区天合路2号经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合智慧资产总额为468,053.35万元，资产净额为26,777.24万元。2021年度，实现营业收入为398,053.48万元,净利润为14,191.02万元(经审计)。
2、天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）
企业类型：股份有限公司（上市）
股票代码：688599
法定代表人：高纪凡
注册资本：206802.6375万元人民币
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合光能资产总额为6,353,988.19万元，资产净额为1,816,359.75万元。2021年度，实现营业收入为4,448,039.01万元,净利润为184,998.17万元(经审计)。
3、上海天正机电（集团）有限公司（以下简称“天正机电”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高天乐
注册资本：10000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路388号
经营范围：高低压开关柜生产、销售，输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天正机电资产总额为31,203.59万元，资产净额为22,239.40万元。2021年度，实现营业收入为2,750.64万元,净利润为599.20万元(未经审计)。
（二）与天正电气的关联关系
公司原董事黄宏彬先生担任天合光能独立董事，天合智慧为天合光能控股子
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天合智慧、天合光能及其控制的其他主体为公司的关联法人。
天正机电为公司控股股东天正集团有限公司的控股子公司，且公司董事长、总经理高天乐先生担任天正机电董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天正机电为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联法人目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）2021年度日常关联交易类别、金额及超额情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 2021年实际与预计的超额情况 | 超额原因说明 |
| 向关联方销售产品 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司 | 2,000.00 | 5,186.57 | 3,186.57 | 该关联方加大了分布式光伏投入；公司作为其主要供应商，2021年向其销售的光伏并网箱数量增多。 |
| 常州天合智慧能源工程有限公司 | - | 9.11 | 9.11 | 2021年度未预计，实际经营过程中发生向其销售光伏并网箱 | |
| 天正集团攀枝花销售有限公司 | 200.00 | - | - | - | |
| 小计 | 2,200 | 5,195.68 | 3,195.68 | - | |
| 向关联人租赁办公楼 | 上海天正机电（集团）有限公司 | 300.00 | 220.75 | - | - |
| 关联人代收水电费 | 46.21 | - | |||
| 合计 | 2,500.00 | 5,462.64 | 3,195.68 | - | |
基于上述原因，导致公司2021年度关联交易实际发生金额超出预计值，现追认上述关联交易超额部分。
（二）预计2022年度日常关联交易的情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企业 | 8,000 | 5,195.68 | 1.78% | 天合持续加大分布式光伏投入 |
| 向关联人租赁房屋/关联人代收水电费 | 上海天正机电（集团）有限公司 | 300 | 266.96 | 19.62% | - |
| 合计 | 8,300.00 | 5,462.64 | - | - | |
（三）关联交易的定价依据公司及子公司与各关联法人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
天正电气本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易需提交公司2021年度股东大会审议。公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号-规范运作》
等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对天正电气本次关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
洪华忠赵崇安
国泰君安证券股份有限公司
年月日