国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为浙江天正电气股份有限公司(以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,对天正电气2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1482号文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票7,100万股,发行价格为人民币10.02元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币71,142.00万元,扣除承销费及保荐费合计人民币3,820.75万元后的募集资金余额67,321.25万元已于2020年8月4日全部到账。各项发行费用合计5,106.70万元,除已从募集资金中直接扣除的保荐承销费用外,需从募集资金专户中支付的发行费用共计1,285.95万元,实际募集资金净额为66,035.30万元。募集资金到账情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具中兴华验[2020]510003号《验资报告》。
(二)募集资金本年度使用情况
首次公开发行募集资金于2020年8月4日到账,截至2021年12月31日,公司累计投入募投项目的募集资金金额为18,902.64万元,其中2021年度募投项目投入金额为12,230.14万元。截至2021年12月31日,募集资金账户余额为9,310.96元。实际使用情况如下:
单位:万元
项目名称 | 金额 |
2020年12月31日募集资金账户余额 | 24,558.61 |
减:募投项目投入金额 | 12,230.14 |
暂时闲置募集资金理财 | 29,400.00 |
暂时闲置募集资金补流 | 13,000.00 |
发行费用-信批费用 | 37.74 |
手续费 | 0.85 |
加:银行存款利息 | 278.72 |
理财收益 | 1,142.35 |
前次募集资金理财到期赎回 | 35,000.00 |
提前归还部分暂时补流的募集资金 | 3,000.00 |
2021年12月31日募集资金账户余额 | 9,310.96 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,切实保护投资者权益,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江天正电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),公司根据管理制度的要求并结合经营需要,对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
根据募集资金管理相关规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2021年12月31日,公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
募投项目中“智能型低压电器产品扩产建设项目”实施主体为子公司浙江天正智能电器有限公司,为规范募集资金的管理和使用,子公司天正智能对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与银行、天正股份、保荐机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,
以保证专款专用。截至2021年12月31日,天正智能按照该《募集资金专户储存四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况截至2021年12月31日,公司募集资金存放情况如下:
单位:万元
公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 2021年12月31日余额 |
天正股份 | 中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行 | 1203282229200555591 | 447.67 |
天正股份 | 中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 33050162756409605066 | 4,789.53 |
天正股份 | 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 | 50131000815290702 | 2,409.83 |
天正智能 | 中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行 | 1203282229200888851 | 1,663.93 |
合计 | 9,310.96 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目使用情况截至2021年
月
日,公司累计投入募投项目的募集资金金额为18,902.64万元,其中2021年度募投项目投入金额为12,230.14万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况公司2021年度不存在募投项目先期投入及置换。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年
月
日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司根据业务发展需要和营运资金需求,使用闲置募集资金不超过20,000.00万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下:
2021年6月24日,公司将上海农村商业银行股份有限公司浦东分行闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金。
2021年6月25日,公司将中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金。
2021年6月25日,公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行(天正智能)闲置募集资金4,000万元用于补充流动资金。
2021年6月28日,公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行(天正股份)闲置募集资金1,000万元用于补充流动资金。
2021年9月15日,公司提前归还用于临时补充流动资金的募集资金3,000万元至募集资金账户中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行。
截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2021年9月30日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品,使用期限至董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度内及决议有效期内可循环滚动使用。
截至2021年12月31日,公司2021年使用募集资金委托理财的情况如下:
单位:万元
受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额(万元) | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 | 理财收益(万元) |
中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 工行定期添益型产品 | 存款型产品 | 3,000 | 2020-9-17 | 2021-9-17 | 是 | 97.50 |
中国工商银行股份有限 | 工行定期添益型产 | 存款型产品 | 4,000 | 2020-9-17 | 2021-9-17 | 是 | 130.00 |
公司乐清支行 | 品 | ||||||
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 建行定期增益型产品 | 存款型产品 | 8,000 | 2020-9-25 | 2021-9-26 | 是 | 261.38 |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 建行定期增益型产品 | 存款型产品 | 10,000 | 2020-9-25 | 2021-9-26 | 是 | 326.72 |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 建行定期增益型产品 | 存款型产品 | 10,000 | 2020-9-25 | 2021-9-26 | 是 | 326.72 |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 4,000 | 2021-10-11 | 2022-1-11 | - | - |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 4,000 | 2021-10-11 | 2022-4-11 | - | - |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 2,000 | 2021-10-11 | 2022-4-11 | - | - |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 3,000 | 2021-10-11 | 2022-10-11 | - | - |
中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 10,000 | 2021-10-11 | 2022-10-11 | - | - |
中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 4,000 | 2021-11-19 | 2022-3-11 | - | - |
中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 定期存款 | 存款型产品 | 2,400 | 2021-11-19 | 2022-3-11 | - | - |
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金,不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司未超募资金,不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况截至2021年12月31日,公司募投项目尚未完全建设完成,不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度,公司披露的募集资金使用情况与实际相符,不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:天正电气2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件1募集资金使用情况对照表(2021年度)
编制单位: | 浙江天正电气股份有限公司 | 金额单位:人民币万元 | ||||||||||
募集资金总额 | 66,035.30 | 本年度投入募集资金总额 | 12,230.14 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 18,902.64 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目 | 无 | 53,697.00 | 42,418.30 | 42,418.30 | 9,939.76 | 15,726.26 | -26,692.04 | 37.07 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
智能型低压电器产品扩产建设项目 | 无 | 15,289.00 | 15,289.00 | 15,289.00 | 1,417.60 | 2,126.70 | -13,162.30 | 13.91 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
研发中心建设项目 | 无 | 8,328.00 | 8,328.00 | 8,328.00 | 872.78 | 1,049.68 | -7,278.32 | 12.60 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
合计 | 77,314.00 | 66,035.30 | 66,035.30 | 12,230.14 | 18,902.64 | -47,132.66 | 28.63 | - | - | |||
未达到计划进度原因【分具体募投项目】 | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、本年度募集资金的实际使用情况(二) |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三、本年度募集资金的实际使用情况(三) |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本核查意见三、本年度募集资金的实际使用情况(四) |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页)
保荐代表人:
洪华忠赵崇安
国泰君安证券股份有限公司
年月日