凯瑞德控股股份有限公司董事会关于公司2020年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月30日对凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德公司”或“公司”或“凯瑞德”）2020年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（亚会审字【2021】第01140001号）。公司董事会现就2020年审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响消除情况进行说明如下：
一、2020年度保留意见的审计报告内容：
（一）形成保留意见的基础
1、信用减值事项
（1）应收款项减值
①如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释5、其他应收款（一）其他应收款4．单项计提预期信用损失的其他应收款情况”所述，截止2020年12月31日，凯瑞德公司应收原股东张培峰170,938,699.00元，2020年度凯瑞德公司对该项应收债权计提信用减值145,987,829.10元，累计计提信用减值170,938,699.00元。凯瑞德公司未对张培峰应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，我们无法评估其计提信用减值的合理性和准确性。
②如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释3、应收账款”及“注释5、其他应收款”所述，截止2020年12月31日，凯瑞德公司按组合计提预期信用损失的应收账款余额41,418,724.75元，坏账准备余额为23,033,165.03元；按组合计提预期信用损失的其他应收款账面余额为43,305,315.02元，坏账准备余额为18,552,659.76元。凯瑞德公司对上述应收款项根据各单位信用情况分别按照5%（账龄3年及以内）、60%（账龄3年以上）计提预期信用损失。凯瑞德公司未提供预期信用损失计提比例的依据，我们无法评估其计提的合理性和充分性，亦没有获得上述应收款项可回收的充分证据。
（2）其他按权益工具减值
如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释7、其他权益工具投资”
所述，截止2020年12月31日，凯瑞德公司对杭州全之脉电子商务有限公司计提信用减值损失14,000,000.00元。该权益投资的减值情况，我们对杭州全之脉电子商务有限公司实际控制人的代理律师、被投资单位、公司治理层实施了沟通、走访等必要的审计程序，了解到杭州全之脉电子商务有限公司2020年度因公司自身原因全年未能正常营业、后续能否正常开展经营存在重大不确定性。鉴于凯瑞德公司未提供杭州全之脉电子商务有限公司2020年度的财务报表，我们未有足够的证据判断杭州全之脉电子商务有限公司的经营现状和股权价值，也不能合理确定是否有必要对其他权益工具投资的信用减值项目进行调整。
2、诉讼及预计负债事项
（1）未决诉讼
①杭州荟铭贸易公司商业承兑汇票案
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项1、未决诉讼事项
（1）杭州荟铭贸易公司商业承兑汇票案”所述，2015年度凯瑞德公司因商业承兑汇票无法贴现事项被杭州荟铭贸易有限公司（以下简称荟铭贸易）起诉，诉讼金额100,000,000.00元，杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第210号民事裁定裁定如下：驳回荟铭贸易的起诉。荟铭贸易不服该裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院裁定案件发回杭州市中级人民法院重新审理，2020年11月3日，杭州市中级人民法院开庭审理。截至目前，目前相关案件正在审理中，公司尚未收到相关裁判文书。
②中信银行股份有限公司杭州余杭支行借款担保案
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项1、未决诉讼事项
（2）中信银行股份有限公司杭州余杭支行借款担保案”所述，2020年5月26日凯瑞德公司因为浙江第五季实业有限公司借款提供担保事项被中信银行股份有限公司杭州余杭支行起诉，要求凯瑞德公司与第五季国际石化（深圳）有限公司、杭州第五季电子商务有限公司、第五季国际投资控股有限公司、吴联模、张朱晟共同承担担保责任金额14,400,000.00元，杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初7326号《民事裁定书》裁定如下：本院对本案不享有管辖权，本案应移送至杭州市中级人民法院审理。目前案件暂未取得新的进展。
③赵俊借款担保案
如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项（四）其他资产负债表日后事项说明1、赵俊借款担保案”所述，2021年1月8日，凯瑞德公司因为深圳市尔斯顿实业有限公司借款提供担保事项被赵俊向广东省广州市中级人民法院起诉，要求凯瑞德公司对深圳市尔斯顿实业有限公司尚未向赵俊清偿的借款本金124,975,540.00元及2020年7月29日起至实际清偿之日的利息承担连带清偿责任。2021年1月26日，凯瑞德公司收到该案起诉状、证据材料、举证通知书、应诉通知书等案件资料，并已委托律师应诉。
对于上述事项我们虽然实施了管理层访谈、检查诉讼材料、律师沟通函等审计程序，但我们仍无法判断凯瑞德公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，也无法判断凯瑞德公司是否存在其他未经披露的对外承诺事项以及对财务报表产生的影响。
（2）27起报案诉讼案件
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项3、27起报案诉讼事项”所述，2019年12月19日，凯瑞德公司就27件已判决生效案件向德州市公安局报案。截止2020年12月31日，德州市公安局受理的该案件没有新的进展，凯瑞累计就上述案件计提预计负债28,601,005.31元。
鉴于凯瑞德公司未提供案件的进一步进展信息或其他相关证据，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司是否对上述案件所涉诉讼事项的预计负债作出合理的估计，未能确定是否有必要对预计负债作出调整和应调整的金额。
3、持续经营能力
如财务报表附注“三、财务报表的编制基础（二）持续经营”所述2020年度归属于母公司净利润为-202,486,650.20元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-178,902,000.81元。由于公司发生涉诉事项，多项资产及银行账户被查封或冻结，无法支付到期债务。2020年12月12日，公司公告收到债权人申请重整的通知。这些事项或情况，表明凯瑞德公司的持续经营能力存在重大不确定性。如财务报表附注“三、财务报表的编制基础（二）持续经营”所述，凯瑞德公司披露了管理层针对上述事项的改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。
二、2020年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除情况
（一）“形成保留意见的基础”相关事项的重大影响消除情况
1、信用减值事项
（1）针对应收张培峰债权全额计提坏账准备事项。鉴于：截至2020年12月31日，张培峰先生已逾期未全额支付第三、四期款项，其中第三期款项2772万元应于2020年9月15日前支付完毕，实际仅支付2313万元；第四期款项2772万元应于2020年12月15日前支付完毕，实际未支付。同时，张培峰先生因违规操作证券市场等目前仍处于被限制人身自由状态。因此，公司基于2020年出现的最新情况综合判断其偿付能力之后，根据谨慎性原则，针对该笔应收款项进行单项金额重大并单项全额 100%计提减值准备。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年，因公司实施重整，管理人对公司资产进行梳理后就低效能资产对外进行了公开处置，公司对张培峰债权随着低效能资产的对外拍卖处置已全部转出，该事项已消除。
（2）针对应收账款计提信用减值损失事项。公司管理层已在2020年依据现有业务所处行业特性并参考其他同业务类型上市公司的坏账准备政策制定了新的应收账款坏账准备政策，上述应收账款坏账准备政策已经公司董事会、监事会审议通过并在2021年年度严格执行。基于以上整改措施，凯瑞德应收账款减值测试内部控制执行失效的问题已消除。
（3）针对计提资产减值损失事项。根据公司2020年向杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称：全之脉）了解的情况：全之脉2020年全年受疫情及公司内部原因影响，未能正常经营，全之脉未来是否能正常开展经营业务尚存在重大不确定性。为了更加真实、准确地反映公司2020年度财务状况，公司基于谨慎性原则，在经第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十四次会议审议后，对该项资产根据减值准则计提按照50%计提了减值准备1400万元，该事项已提交公司2021年第一次临时股东大会且已审议通过。2021年度，公司已在重整程序中通过拍卖方式处置了公司持有的全之脉全部股权。
综上，公司2020年度审计报告保留意见所涉及信用减值事项的重大影响已消除。
2、诉讼及预计负债事项
（1）针对未决诉讼事项。针对杭州荟铭贸易有限公司案件，该案在2021年已终审，公司依据确认的债权结合重整计划清偿方案计提了负债并依据清偿程序清偿完毕；针对中信银行股份有限公司杭州余杭支行以及赵俊案件，因该两案目前尚未终审，公司已按照《凯瑞德控股股份有限公司重整计划》规定的同类债权的调整和受偿方案对本案债权进行了预计负债的计提并预留了偿债资源。
（2）针对27起报案事项。因该27起报案案件目前均已终审，公司按照《凯瑞德控股股份有限公司重整计划》规定的同类债权的调整和受偿方案计提了预计负债并进行了清偿或预留相应的偿债资源。
综上，公司2020年度审计报告保留意见诉讼及预计负债事项的重大影响已消除。
3、持续经营能力
针对与持续经营相关的重大不确定性内容事项。2021年度，公司因重整实现商业信誉恢复、引入业务支持资金，在原有煤炭业务基础上积极拓展煤炭自营业务，实现营业收入1.27亿元、自营贸易利润800万元左右。相比2020年度，公司煤炭贸易业务量大幅扩大，营业收入及主要利润得到大幅提升，公司的盈利能力和持续经营能力大幅增强。同时，公司在2021年度顺利实施破产重整，通过破产重整程序，公司所面临的债务负担已全面消除，并已摆脱经营困境、恢复再融资能力，公司后续将借助重整契机，积极与荆门市人民政府落实《战略合作框架协议》，展开相关战略合作、引入优质资产，实现公司资产机构的优化、经营状况的改善，公司的盈利能力和持续经营能力将得到大大改善。
基于上述情况，公司董事会认为公司2020年度审计报告中保留意见所涉及事项的重大影响已消除，2021年，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会审字（2022）第01160014号）。
特此说明
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2022年4月27日