东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2022年度为子公司提供担保额度的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品2022年度为子公司提供担保额度的情形进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足佳禾食品及井冈山市红益鑫食品商贸有限公司（以下简称“红益鑫”）经营和业务发展需求，保证红益鑫的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司提供担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体情况为：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方类别 | 被担保人 | 担保额度 |
| 1 | 公司及合并报表范围内子公司 | 资产负债率为70%以上的全资子公司 | 红益鑫 | 25,000 |
| 合计 | 25,000 | |||
二、决策程序
公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计2022年度担保额度的议案》，预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）井冈山市红益鑫食品商贸有限公司
注册地点：江西省井冈山市新城区总部经济大楼401室、402室（仅限办公使用)
法定代表人：汤星
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年6月4日
基本财务情况：截至2021年12月31日，资产总额15,712.16万元，负债总额11,826.69万元，资产净额3,885.47万元。2021年1-12月，实现营业收入57,446.11万元，净利润1,835.47万元。
截至2022年3月31日（未经审计），资产总额11,692.13万元，负债总额7,534.21万元，资产净额4,157.92万元。2022年1-3月，实现营业收入10,633.09万元，净利润272.45万元。
股权结构：佳禾食品100%持股。
四、担保协议主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或其授权代表签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。
（二）独立董事意见
公司本次预计提供担保额度，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度有利于公司
的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本核查意见出具日，公司对外担保总额为25,000万元，公司对子公司的实际担保余额为19,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的10.18%。截至本核查意见出具日，公司无逾期担保。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，佳禾食品关于为子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2022年度股东大会审议通过。
保荐机构对佳禾食品关于为子公司提供担保额度的事项无异议。
（以下无正文）