东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品2022年度日常关联交易的预计情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、日常关联交易概述
2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事柳新仁、柳新荣回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。
二、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
三、本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额（万元） | 2021年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京植本乐食品科技有限公司 | 0 | 242.38 | 北京植本乐食品科技有限公司系公司2021年12月对外投资并委派柳新仁作为董事而形成的关联方，关联交易金额是将2021年度公司与植本乐发生交易的全部金额统计在内。 2021年初尚不存在投资植本乐的迹象，因此未做预计。 |
| 合计 | 0 | 242.38 | - | |
单位：万元
四、关联方介绍和关联关系
（一）北京植本乐食品科技有限公司
1、基本情况
公司名称北京植本乐食品科技有限公司企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）成立时间 2020年4月30日注册资本 960.3652万人民币法定代表人 王姝媛住所 北京市朝阳区十里堡路1号30号楼1层105号
股东结构
王姝媛31.2805%、青岛植本乐投资合伙企业（有限合伙）6.7634%、青岛欧麦斯投资合伙企业（有限合伙）10.4098%、宁波艾莫创新股权投资合伙企业（有限合伙）6.0057%、北京虹石静远创业投资管理有限公司
2.4691%、蔻歌食品（上海）有限公司4.9383%、南京鲲信润和股权投资
合伙企业（有限合伙）1.2346%、IMO GLOBAL GROWTH FUNDSPC2.3852%、宁波梅山保税港区汇莘投资管理合伙企业（有限合伙）
10.7702%、厦门唯易瞰枫创业投资合伙企业（有限合伙）0.7974%、,南
京五源启兴创业投资中心（有限合伙）12.4562%、海南三亚晟珑股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.0633%、谷之禅张家口食品有限公司
3.4263%。
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售日用品、文具用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、办公用品、家用电器、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2021年12月8日前为内资企业，于2021年12月8日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
关联交易
类别
关联人
2022年预计金额
2022年一季度已发生的交易
金额
2021年实际发生金额
本次预计金额与上年实际发生金额差
异较大的原因向关联人销售产品、商品
北京植本乐食品科技有
限公司
1,000.00 61.60 242.38
随着消费者需求的提升，其向公司采购数量同步增长。向关联人销售产品、商品
苏州轻点餐饮有限公司
10.00 0 0
2021年12月设立，因此2022年预计会出现少量交易。合计 1,010 242.38 - 61.60
| 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，北京植本乐食品科技有限公司主要财务数据如下：总资产为5,279.77万元，净资产为2,651.12万元；2021年营业收入为3,075.72万元，净利润为-2,096.39万元。（以上财务数据未经审计） |
2、关联关系
2021年11月，公司全资子公司蔻歌食品（上海）有限公司以自有资金认购北京植本乐食品科技有限公司新增加的注册资本人民币474,254元，占比
4.9383%，同时，公司副总经理、董事会秘书柳新仁先生担任北京植本乐食品科技有限公司董事，因此该公司是本公司关联公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
（二）苏州轻点餐饮有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州轻点餐饮有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年12月16日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 法定代表人 | 柳新仁 |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼西塘街 |
| 股东结构 | 苏州奈亚信息科技有限公司50%、西藏五色水创业投资管理有限公司50% |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务状况 | 2021年12月设立，截至2021年末尚未开展实际经营活动 |
2、关联关系
2021年12月16日，公司控股股东、实际控制人控制的西藏五色水创业投资管理有限公司与苏州奈亚信息科技有限公司共同设立苏州轻点餐饮有限公司，由柳新仁担任执行董事兼总经理，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格为依据执行，并签订相关的关联交易协议，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，并以市场公允价格进行交易，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：
（一）事前认可意见
公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。保荐机构对于公司2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）