证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2022-016
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2022年4月12日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高管列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司第四届董事会独立董事陈长生、王涛、陈贇分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
2、《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会听取了总经理所作《公司2021年度总经理工作报告》，认为2021年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2021年工作顺利达成。
3、《关于<公司2021年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为公司编制《公司2021年度报告》及其摘要的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度报告》、《公司2021年度报告摘要》。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
4、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为《公司2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2021年财务状况、经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
5、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为：公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见。
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]9913号审计报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为-410,562,249.95元，2021年度未分配利润(合并)-368,438,223.28元，母公司未分配利润为-274,658,459.41元。
鉴于公司2021年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求。公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：《公司2021年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
7、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行综合授信额度。授权期限为自股东大会通过之日起一年。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
8、《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰、江西广臻以及孙公司湖南宏泰提供担保，是为了满足上述公司日常生产经营以及积极开拓发展的需要，亦符合相关法律法规的规定。本次担保的对象均为合并报表范围内的子孙公司，公司能有效地控制和防范风险。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
9、《关于公司董事、高级管理人员2021年薪酬情况及2022年薪酬方案的议案》
表决结果：同意0 票，反对0票，弃权0票, 回避8票。
2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 李有明 | 董事长、总经理、董事 | 87.41 |
| 朱民 | 副董事长、董事、财务总监 | 70 |
| 毛金桥 | 董事 | 90.23 |
| 曾燕云 | 董事 | 33.23 |
| 张启斌 | 副总经理、董事、董事会秘书 | 39.59 |
| 安丰磊 | 副总经理 | 25.67 |
| 王涛 | 独立董事 | 8.4 |
| 陈贇 | 独立董事 | 8.4 |
| 陈长生 | 独立董事 | 8.4 |
| 合计 | - | 371.33 |
公司结合自身2022年度工作计划及发展目标，科学合理地制定出2022年董事、高级管理人员薪酬方案。
全体董事因利益冲突回避表决。本议案将直接提交股东大会审议。
10、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。董事会认为：公司根据未来发展重点以及《证券法》等相关法律法规的规定，增加公司营业范围并修订《公司章程》部分条款，符合相关法律法规的要求和规定，满足监管的要求，有利于进一步提升公司治理水平，故董事会一致同意《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》及修订后的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》。本提案尚须提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式审议批准。
11.《关于修订公司部分制度的议案》
11.1《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.2《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.3《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.4《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.5《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.6《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.7《关于修订公司<公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.8《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.9《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为，公司根据最新修订的法律法规及相关监管要求，修订部分规章制度，有利于提高公司治理能力、完善公司内控制度，有利于保护投资者利益，故董事会一致同意上述各子议案。
12、《关于2021年度日常关联交易暨2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
董事会认为：公司与湖北固润科技股份有限公司、广东十辰十新材料有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
公司独立董事就本项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事王涛先生回避了表决。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易暨2022年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》。
13、《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为：公司编制《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
14、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司决定于2022年5月24日下午14:30召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
15、《关于公司产能整合暨青阳基地产能转移的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会认为，公司将江苏广信青阳基地原有6500吨/年的油墨产能转移至江阴市广豫感光材料有限公司，是为了响应国家环保政策号召，逐步将产能转移至化工园区并优化公司现有产能的重要战略举措，公司董事会一致同意该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司产能整合暨青阳基地产能转移的议案》。
三、备查文件
1、江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2022年4月28日