关于名臣健康用品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
| 关于名臣健康用品股份有限公司2021年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 | |
| 名臣健康用品股份有限公司2021年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-5 |
关于名臣健康用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2022）第351A009546号
名臣健康用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康公司）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》的要求编制2021年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是名臣健康公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对名臣健康公司董事会编制的2021年度专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2021年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合名臣健康公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，名臣健康公司董事会编制的2021年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了名臣健康公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
本鉴证报告仅供名臣健康公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二二年四月二十七日 | |
名臣健康用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］2105号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，本公司共募集资金25,572.16万元，扣除发行费用3,881.63万元后，募集资金净额为21,690.53万元。
上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2017]G14011650498号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目10,817.96万元，尚未使用的金额为12,168.16万元（其中募集资金10,872.57万元，专户存储累计利息扣除手续费1,295.59万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集投项目1,919.65万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目12,737.61万元。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，名臣健康公司2021年9月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营
销网络建设项目”，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。
（3）“研发中心”建设项目已达到预计可使用状态，经公司核算后决定予以结项，同时将募集资金专项账户注销。“研发中心”建设项目募集资金专户余额为 26,563.07元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述结余募集资金永久性补充流动资金。综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入12,737.61万元，尚未使用的金额为1,189.69万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年10月28日第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募资资金管理办法>的议案》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2017 年 12 月 27 日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于 2018 年 1 月 11 日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为 5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，子公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 679569678875。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 5840000610120100005891 | 非预算单位专用存款账户 | 11,896,855.59 |
| 合计 | 11,896,855.59 |
注：中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专户（银行账户：
44050165010109002919）、中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专户（银行账户：640569519823）、中国银行汕头澄海支行营业部募集资金专户（679569678875）已分别于2021年9月、2021年11月按规定注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金使用的其他情况
2020年2月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。2021年10月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。根据《募集资金管理办法》规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 理财产品（万元） | 预期年化收益率 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 1 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 3.50% | 2020年10月12日 | 2021年1月12日 | 是 |
| 2 | 广发证券股份有限公司汕头梅溪东路证券营业部 | 广发证券收益凭证“收益 | 3,000.00 | 3.40% | 2021年1月15日 | 2021年4月15日 | 是 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 理财产品（万元） | 预期年化收益率 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 宝”1号 | |||||||
| 3 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 1.5%-5.07% | 2021年1月15日 | 2021年4月16日 | 是 |
| 4 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 1.49%-5.06% | 2021年1月15日 | 2021年4月16日 | 是 |
| 5 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 2,250.00 | 1.3%-3.42% | 2021年6月18日 | 2021年9月22日 | 是 |
| 6 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 2,250.00 | 1.3%-3.54% | 2021年6月21日 | 2021年9月22日 | 是 |
| 7 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 2,250.00 | 1.3%-3.42% | 2021年6月23日 | 2021年9月23日 | 是 |
| 8 | 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 结构性存款 | 2,250.00 | 1.3%-3.42% | 2021年6月24日 | 2021年9月24日 | 是 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2021年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
名臣健康用品股份有限公司董事会
2022年4月27日
| 附表1： | |||||||||||||||||||||
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||
| 货币单位：人民币元 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 216,905,303.28 | 本年度投入募集资金总额 | 19,196,510.76 | ||||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 127,376,096.10 | ||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||||||
| 日化生产线技术改造项目 | 否 | 40,405,303.28 | 40,405,303.28 | 8,465,460.43 | 30,828,677.45 | 76.30 | 2022年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 营销网络建设项目 | 否 | 161,500,000.00 | 161,500,000.00 | 8,595,954.70 | 81,489,536.10 | 50.46 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||||||
| 研发中心 | 否 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 2,135,095.63 | 15,057,882.55 | 100.39 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 216,905,303.28 | 216,905,303.28 | 19,196,510.76 | 127,376,096.10 | |||||||||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 216,905,303.28 | 216,905,303.28 | 19,196,510.76 | 127,376,096.10 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，上述原项目投入内容所需要的费用纳入公司预算正常开支。“营销网络建设项目”建设内容主要为经销渠道和商超渠道的建设以及品牌推广计划，近几年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，叠加国际品牌企业在国内占有较大的市场份额影响，致使行业竞争日趋激烈，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；海外代购、电商、网红直播带货等新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来全国新冠肺炎疫情的影响，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前的市场环境及公司品牌产品老化等客观因素，大量的投入未必能带来相应的收入回报。本着量入为出的原则，且基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司在募集资金的使用上趋于谨慎，力求降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “营销网络建设项目”建设内容主要为经销渠道和商超渠道的建设以及品牌推广计划，近几年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，叠加国际品牌企业在国内占有较大的市场份额影响，致使行业竞争日趋激烈，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；海外代购、电商、网红直播带货等新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来全国新冠肺炎疫情的影响，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前的市场环境及公司品牌产品老化等客观因素，大量的投入未必能带来相应的收入回报。本着量入为出的原则，且基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司在募集资金的使用上趋于谨慎，力求降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2020年2月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。 2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。 2021年10月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。根据《募集资金管理办法》规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月。 2020年，名臣健康用品股份有限公司尚余6,000.00万元理财产品未到期，本年赎回，并取得理财收益52.93万元。 2021年，名臣健康用品股份有限公司在中国银行股份有限公司汕头澄海支行使用闲置募集资金累计购买银行理财产品18,000.00万元，理财产品累计到期18,000.00万元，取得理财收益153.82万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、“研发中心”建设项目募集资金专户余额为 26,563.07 元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述结余募集资金永久性补充流动资金。 2、“营销网络建设项目”建设内容主要为经销渠道和商超渠道的建设以及品牌推广计划，近几年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，叠加国际品牌企业在国内占有较大的市场份额影响，致使行业竞争日趋激烈，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；海外代购、电商、网红直播带货等新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来全国新冠肺炎疫情的影响，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前的市场环境及公司品牌产品老化等客观因素，大量的投入未必能带来相应的收入回报。本着量入为出的原则，且基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司在募集资金的使用上趋于谨慎，力求降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。 公司于2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，上述原项目投入内容所需要的费用纳入公司预算正常开支。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户内。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目的建设支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 |