证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-015
名臣健康用品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途：将用于公司股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格区间、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购股份价格不超过人民币35元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
5、相关风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司第三届董事会第七次会议于2022年4月27日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需经公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。
如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方
案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币1亿元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为285.7142万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,662,750 | 1.36% | 4,519,892 | 3.70% |
| 二、无限售条件流通股 | 120,472,995 | 98.64% | 117,615,853 | 96.30% |
| 三、总股本 | 122,135,745 | 100.00% | 122,135,745 | 100.00% |
2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为142.8571万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,662,750 | 1.36% | 3,091,321 | 2.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 120,472,995 | 98.64% | 119,044,424 | 97.47% |
| 三、总股本 | 122,135,745 | 100.00% | 122,135,745 | 100.00% |
注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为94,725万元，归属于上市公司股东的净资产为75,945万元，流动资产为63,865万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按照2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的13.17%，约占公司流动资产的15.66%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。
按回购金额最高限额人民币1亿元（含）、回购价格上限35元/股（含）测算，预计回购股份数量为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%。回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2022年4月27日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
公司2021年12月20日披露了《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》，公司于2021年12月17日收到公司持股5%以上股东陆平先生告知，获悉陆平先生于2021年12月16日通过大宗交易方式合计减持公司股份244.2万股，占公司总股本的1.9994%。公司于2022年1月11日披露了《关于公司部分董事、高管股份减持计划预披露的公告》。公司收到董事、高管彭小青、陈东松出具的《股份减持计划告知函》，持有本公司股份122.75万股（占本公司总股本比例1.01 %）的董事、高管彭小青计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份30.6万股（占本公司总股本比例0.25%）；持有本公司股份98.95万股（占本公司总股本比例0.81 %）的董事、高管陈东松计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份24.7万股（占本公司总股本比例0.20%）。以上减持公司股份合计不超过55.3万股（占本公司总股本比例为0.45%）。截至本公告日，该减持股份计划尚未实施。公司于2022年4月26日披露了《关于部分董事、高管减持计划进展暨提前终止减持计划的公告》，董事、高管彭小青、陈东松基于对公司未来总体发展的信心及自身情况，决定提前终止本次减持计划。此外，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间的增减持计划暂不确定，公司持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十二）回购方案的审议及实施程序
本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2022年4月27日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（十三）办理本次回购股份的具体授权事项
根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；
2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）回购方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请投资者注意投资风险。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份的方案合理具备可行性。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十八日