证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-044债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于2020年限制性股票回购注销完成暨调整可转债
转股价格的公告
重要内容提示：
1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,828,400 股，回购价格为
3.59元/股，占回购前公司当前总股本的0.9476%。
2、截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销与2019年限制性股票激励计划中122,500股限制性股票的回购注销同时实施，因此2019年和2020年股权激励计划合计回购注销6,950,900股限制性股票。前述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由720,578,442股减少至713,627,701股。
3、本次回购向111名激励对象回购股票， 2019年限制性股票8名激励对象，其中3人同时参与了两次激励计划，因此，总计向116名激励对象回购股票。
4、本次回购注销金额24,862,258.61元，同时进行的2019年限制性股票激励回购注销金额457,776.59元，两次回购注销总金额25,320,035.20元。
5、经计算，“中装转2”的转股价格调整为6.31元/股。
一、 2020年限制性股票激励计划简述及实施情况
2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
2020年12月25日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2021年1月7日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2021年1月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为728.84万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的公告》和《关于向公司激励对象授予限制性股票的公告》。2021年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》。
2021年2月4日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象于桂添、谢运强等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司决定对其获授予但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年6月21日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。
2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,828,400 股。
2022年1月12日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。
2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2020 年限制性股票激励计划，同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,828,400 股。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.64元/股调整为
3.59元/股，回购数量为6,828,400股，加上银行同期存款利息之和。
2、资金来源
公司本次需回购注销的限制性股票数量合计6,828,400股，应支付回购款24,513,956.00元加上银行同期存款利息总计24,862,258.61元，均来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划终止。
本次回购注销与2019年限制性股票激励计划中122,500股限制性股票的回购注销同时实施，因本次回购对象中的陈玉凤、冯勇、张德利参与了2019年和2020年限制性股票激励计划，因此2019年和2020年股权激励计划涉及回购人数为116人，合计回购注销6,950,900股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2022年4月27日完成。注销完成后，公司注册资本由720,578,442元减少为713,627,701元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计2019年和2020年限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由720,578,442股减少为713,627,701股，变动具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 76,742,438 | 10.65 | -6,950,900 | 69,791,538 | 9.78 |
| 高管锁定股 | 55,812,437 | 7.75 | - | 55,812,437 | 7.82 |
| 首发后限售股 | 12,041,101 | 1.67 | - | 12,041,101 | 1.69 |
| 股权激励限售股 | 8,888,900 | 1.23 | -6,950,900 | 1,938,000 | 0.27 |
| 二、无限售流通股 | 643,836,004. | 89.35 | 643,836,163 | 90.22 | |
| 三、总股本 | 720,578,442【注1】 | 100.00 | -6,950,900 | 713,627,701【注2】 | 100.00 |
注1：总股本为2022年4月26日公司的总股本数。
注2：公司2019年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票12.25万股之回购注销事项将与本次回购注销同时进行，详见《关于2019年部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-043）。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“中装转2”转股价格不变。计算过程如下：P0=6.28元/股，A=3.59元/股（2019年和2020年限制性购票回购均价），k= -6,950,900/720,578,442=-0.00964628，P1=（P0+A×k）/（1+k）=6.31元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“中装转2”的转股价格调整为6.31元/股。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2022年4月28日