中信证券股份有限公司关于西安银行股份有限公司
2021年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：
中信证券股份有限公司
被保荐公司名称：
西安银行股份有限公司
保荐代表人姓名：吴浩
联系方式：
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦
| 23 |
层
保荐代表人姓名：骆中兴
联系方式：
| 86-21-60833100 |
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
层
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2008号）核准，西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）于2019年2月向社会公众首次公开发行人民币普通股444,444,445股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币
4.68元，募集资金总额为人民币2,080,000,002.60元，扣除发行费用后实际募集资金
净额为人民币2,004,284,985.33元。2019年3月1日，西安银行首次公开发行人民币普通股在上海证券交易所挂牌上市。上述募集资金总额在扣除承销及保荐费用后已于2019年2月25日汇入公司开立的账号为011013400000004373的募集资金专项账户中。上述募集资金的到账情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了毕马威华振验字第1900161号验资报告。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安银行首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，担任西安银行首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对西安银行的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”，即2019年3月1日至2021年12月31日。中信证券作为保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对西安银行进行持续督导。2021年度，中信证券对西安银行的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
中信证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据西安银行的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划
| 2 |
、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并说明原因
中信证券已与西安银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。2021年持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式开展持续督导工作
| 2021 |
年持续督导期间，中信证券与西安银行保持密切的日常沟通，并通过定期回访、尽职调查等方式，对西安银行开展持续督导工作。由于陕西省西安市自2021年12月以来新冠疫情防控形势严峻复杂，根据陕西省相关防疫政策要求，保荐机构于2022年1月18日通过查阅相关资料及视频访谈的方式对西安银行2021年度的运行情况实施了现场检查
| 4 |
、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
2021年持续督导期间，西安银行未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项
| 5 |
、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
2021年持续督导期间，西安银行及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等情况
| 6 |
、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
| 2021 |
年持续督导期间，西安银行及其
相关法律法规的行为，且不存在违背承诺的情况
| 7 |
、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
截至2021年12月31日，西安银行已建立健全并有效执行公司治理制度
、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
截至
| 8 | 2021 |
年
月
| 31 |
日，西安银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
| 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， |
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
截至
年
| 12 |
月
日，西安银行已建立健全信息披露制度，中信证券已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，西安银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
| ，详见“二、保荐机构对 |
上市公司信息披露审阅的情况”
| 10 |
、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
中信证券对2021年持续督导期间西安银行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，西安银行给予了密切配合。2021
| 年持续督导期间，不存在因信 | |
息披露出现重大问题而需要西安银行予以更正或补充的情况，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”
、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
| 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， |
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
| 12 |
、关注上市公司或其控股股东、实际控制
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
| 2021 |
年持续督导期间，西安银行及其实际控制人、
员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。西安银行不存在控股股东
| 13 |
、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告
2021年持续督导期间，西安银行及其实际控制人无违背相关承诺的情况。西安银行不存在控股股东
| 14 |
、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
中信证券持续关注媒体关于西安银行的报道，公司无不良市场传闻。2021年持续督导期间，西安银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况
| 15 |
、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
2021年持续督导期间，西安银行未发生该等情况
（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所
股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
年持续督导期间，中信证券已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。由于陕西省西安市自2021年12月以来新冠疫情防控形势严峻复杂，根据陕西省相关防疫政策要求，保荐机构于2022年1月18日通过查阅相关资料及视频访谈的方式对西安银行2021年度的运行情况实施了现场检查
| 17 |
、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉
嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当
进行现场核查的其他事项
2021年持续督导期间，西安银行未发生该等情况
18、持续关注发行人募集资金的使用、投资
项目的实施等承诺事项
截至
年
| 12 |
月
日，西安银行首次公开发行股票募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金已经全部使用完毕
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，中信证券对西安银行2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西安银行2021年1月1日起至2021年12月31日的信息披露文件如下：
| 公告日期 | 公告标题 |
2021-01-29 西安银行：股份有限公司2020年度业绩快报公告2021-02-04 西安银行：西安银行股份有限公司关于监事辞职的公告2021-02-04
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
2021-02-04
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告
2021-03-12
西安银行：西安银行股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
2021-03-12
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告
2021-03-18
西安银行：西安银行股份有限公司关于行长任职资格获监管机构核准的公告
2021-04-06 西安银行：西安银行股份有限公司关于计提减值准备的公告2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司关于
2021
年日常关联交易预计额度的公告
2021-04-13
西安银行：中信证券股份有限公司关于西安银行股份有限公司
年日常关联交易预计额度的核查意见
2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于
年度日常关联交易预计额度的独立意见
2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告
2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于
年度日常关联交易预计额度的事前认可声明
2021-04-13
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
2021-04-15 西安银行：西安银行股份有限公司关于股东解除股份质押的公告2021-04-24
西安银行：西安银行股份有限公司关于召开
2020
年度业绩说明会的公告
| 公告日期 | 公告标题 |
2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度社会责任报告2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司董事会审计委员会
2020
年度履职报告
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司关于会计政策变更的公告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2021年第一季度报告（正文）2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告
2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度内部控制审计报告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2021年第一季度报告2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于聘请
年会计师事务所的事前认可声明
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度审计报告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告2021-04-30
西安银行：中信证券股份有限公司关于西安银行股份有限公司
年度持续督导年度报告书
2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度利润分配方案公告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年年度报告2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于聘请
2021
年会计师事务所的独立意见
2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
2021-04-30 西安银行：西安银行股份有限公司2020年年度报告摘要2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
2021-04-30
西安银行：西安银行股份有限公司
| 2020 |
年度会计政策变更事项的专项报告
2021-05-07
西安银行：西安银行股份有限公司关于召开
| 2020 |
年年度股东大会的通知
| 公告日期 | 公告标题 |
2021-05-07
西安银行：西安银行股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告
2021-05-08
西安银行：西安银行股份有限公司关于参加
| 2021 |
年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨
年度业绩说明会的公告
2021-05-19 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度股东大会会议材料2021-05-21
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议公告
2021-05-21
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于稳定股价实施方案的独立意见
2021-05-21 西安银行：西安银行股份有限公司关于稳定股价措施的公告2021-05-29 西安银行：西安银行股份有限公司2020年年度股东大会决议公告2021-05-29 西安银行：西安银行股份有限公司2020年度股东大会法律意见书2021-06-10 西安银行：西安银行股份有限公司2020年年度权益分派实施公告2021-06-12 西安银行：西安银行股份有限公司关于监事长辞职的公告2021-07-07 西安银行：西安银行股份有限公司投资者关系活动记录表（2021-01
2021-07-07 西安银行：西安银行股份有限公司投资者关系活动记录表（2021-01
| ） |
| ） |
2021-08-28
西安银行：西安银行股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告
2021-08-28 西安银行：西安银行股份有限公司2021年半年度报告摘要2021-08-28
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议公告
2021-08-28 西安银行：西安银行股份有限公司2021年半年度报告2021-09-02 西安银行：西安银行股份有限公司关于稳定股价措施实施进展的公告2021-09-28
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告
2021-10-29
西安银行：中信证券股份有限公司关于西安银行股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见
2021-10-29 西安银行：西安银行股份有限公司关于设立理财子公司的公告2021-10-29
西安银行：西安银行股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
2021-10-29
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告
2021-10-29 西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见2021-10-29
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
| 公告日期 | 公告标题 |
2021-10-29
西安银行：西安银行股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告
2021-10-29 西安银行：西安银行股份有限公司2021年第三季度报告2021-12-14 西安银行：西安银行股份有限公司关于稳定股价措施实施完成的公告2021-12-15 西安银行：西安银行股份有限公司关于股东股份质押的公告2021-12-17 西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见2021-12-17
西安银行：西安银行股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议公告
2021-12-17
西安银行：西安银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
2021-12-17
西安银行：西安银行股份有限公司第五届董事会第五十二次会议决议公告
三、上市公司是否存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2021年持续督导期间，西安银行不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）