成都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司
2021年度对赌业绩完成情况的专项说明
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)于2020年完成了对四川生学教育科技有限公司(以下简称：生学教育)60%股权的收购；根据相关股权转让协议，公司与上述被收购公司的原股东约定了被收购公司2021年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。根据上海证券交易所相关规定，公司对上述被收购公司2021年度业绩目标的实现情况说明如下：
一、 四川生学教育科技有限公司股权收购基本情况
公司与天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津生学）、自然人陈长志签订《股权收购协议》，收购天津生学、陈长志持有的生学教育60%的股权。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2020年6月30日，生学教育100%股权的评估值为35,132.00万元。经各方协商，最终确认生学教育整体作价为35,000万元，60%股权的交易对价为21,000万元。其中收购陈长志持有的生学教育 40.96%股权，交易价格为14,336.7万元，收购天津生学持有的生学教育19.04%股权，交易价格为6,663.3万元。本次股权收购已经公司于2020年10月29日召开的十届董事会第四次会议审议通过。公司已于2020年11月通过现金的方式完成对生学教育60%股权的收购。本次股权收购不属于关联交易，为非同一控制下的企业合并。
生学教育成立于2015 年5 月15日，注册资本人民币1,113.33万元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋3层1-7号，现法定代表人为陈长志；经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、销售计算机软硬件、电子产品；增值电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；电子产品、机械设备技术服务；机械设备租赁；电脑动画设计；游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品。
二、 业绩承诺及补偿情况
公司与天津生学、自然人陈长志签订《股权收购协议》在“第七条 利润承诺补偿”对业绩承诺进行了规定，规定如下：
1、预计业绩承诺期为四年（2020年-2023年）
2、业绩承诺期间每年扣非后净利润额分别为：
| 承诺净利润（万元） | ||||
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺净利润 | 1500 | 3300 | 4200 | 5000 |
3、业绩补偿方式为：
在业绩承诺期内（2020年-2023年），若当年经审计的扣非后净利润未达到承诺利润，则：
1）由交易对方：陈长志、天津生学对博瑞传播进行业绩补偿。
当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×标的资产购买价款－累计已补偿金额
上述补偿顺序依次为：
A、由专项共管账户内资金进行补偿。
B、专项共管账户内资金不足补偿的，由当年生学教育可分配税后利润优先向甲方进行分配的方式对乙方需补偿的金额进行补偿，但甲方获得的实际利润分配不得超过生学教育当年承诺净利润下可分配利润的60%。
C、上述资金不足以进行补偿的，由陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿。
D、仍有不足，则由陈长志、天津生学以此次股权转让过程中各方所得价款金额为限，分别按转让比例以自有资金承担补偿责任，同时陈长志对天津生学承担连带补足责任。
2）若2020年因疫情因素未能完成业绩承诺，暂不进行业绩补偿，由生学教育完成2021年业绩对赌期后，根据2020年、2021年合并扣非净利润进行业绩对赌测算。
3）过渡期收益按照交割后的股权比例分别享有；如产生损失，由陈长志、天津生学向生学教育进行全额补偿。
三、 2021年对赌业绩完成情况
经审计，生学教育2021年度实现的净利润为3,730.51万元，扣除收购协议约定的非经常性损益后的净利润为3,446.57万元，已完成收购协议所约定2021年度目标净利润3,300万元，经双方确认， 2021年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会2022年4月27日