贵州永吉印务股份有限公司
2021年度董事会报告
报告人：公司董事长邓代兴
2021年，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定， 本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的持续发展。现将公司董事会2021年度的重点工作及2022年的工作计划报告如下：
一、报告期内公司整体经营情况
报告期内，公司合并实现营业收入4.36亿元，同比上年度减少0.65%；公司及下属公司全年实现烟标产品销售收入2.98亿元，同比上年度减少14.88%，框架纸等其他烟用物资销售收入2,746.94万元，同比上年度增长1.33%；实现酒盒产品销售收入9,419.29万元,同比增加117.48%；实现药标产品销售收入1,259.51万元，同比增加10.68%。报告期内，归属于上市公司股东净利润为13,757.62万元，同比上年度减少12.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,339.87万元，比上年同期减少71.26%。截止2021年12月31日，公司资产总额为167,911.72万元，同比上年度增加10.78%，净资产为123,483.69万元，同比上年度减少2.84%。
二、报告期内董事会工作情况
2021年共召开董事会会议12次、股东大会3次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体会议及审议通过的议案如下：
（一）2021年公司董事会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2021年共召开董事会会议12次，审议议案68项，各董事参会率达到100%。
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2021-01-05 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 5、《关于 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》； 6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》； 7、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 8、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》； 9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》； 10、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 11、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2021-03-01 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 3 | 2021-03-15 | 第四届董事会第二十四次会议 | 1、《关于用自有闲置资金进行银行理财和认购私募基金产品的议案》 |
| 4 | 2021-04-08 | 第四届董事会第二十五次会议 | 1、《公司2020年度总经理工作报告》； 2、《公司2020年度董事会工作报告》； 3、《公司2020年度审计报告》； 4、《公司2020年年度报告及其摘要》； 5、《2020年财务决算及2021年财务预算报告》； 6、《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案》； 7、《关于确认公司独立董事2020年度津贴方案》； 8、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》； 9、《公司独立董事2020年度述职报告》； 10、《关于公司2020年日常关联交易情况以及2021年度拟发生关联交易的议案》； 11、《公司2020年内部控制评价报告》； |
12、《公司2020年度利润分配预案的议案》；
13、《关于续聘2021年度审计机构及内控审计机构的议案》；
14、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》；
15、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期及预留部分第二期解除限售条件成就的议案》；
16、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
17、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
18、《关于修订公司章程部分条款的议案》；
19、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
| 12、《公司2020年度利润分配预案的议案》； 13、《关于续聘2021年度审计机构及内控审计机构的议案》； 14、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》； 15、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售条件成就的议案》； 16、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 17、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 18、《关于修订公司章程部分条款的议案》； 19、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 5 | 2021-04-29 | 第四届董事会第二十六次会议 | 1、《关于2021年第一季度报告的议案》 |
| 6 | 2021-04-30 | 第五届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会及召集人》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 5、《关于聘任公司常务副总经理及副总经理的议案》； 6、《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8、《关于收购二级控股子公司少数股权的议案》； 9、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》； 10、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 11、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 12、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》 |
| 7 | 2021-05-18 | 第五届董事会第二次会议 | 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》； 2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》 |
| 8 | 2021-06-08 | 第五届董事会第三次会议 | 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》； 2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》 |
| 9 | 2021-07-16 | 第五届董事会第四次会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 10 | 2021-08-25 | 第五届董事会第五次会议 | 1、《公司2021年半年度报告及其摘要》； 2、《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》； 3、《关于会计政策变更的议案》； 4、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》； 5、《关于向金融机构申请信用贷款融资的议案》 |
| 11 | 2021-09-10 | 第五届董事会第六次会议 | 1、《关于对上海埃延半导体有限公司增资扩股的议案》 |
| 12 | 2021-10-28 | 第五届董事会第七次会议 | 1、《关于2021年第三季度报告的议案》 |
（二）2021年公司股东大会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2021年共召开股东大会3次，审议议案23项。
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2021-01-21 | 2021年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 》 5、《关于 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》 6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 7、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》 8、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》 9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 |
| 2 | 2021-04-29 | 2020年年度股东大会 | 1、 《公司2020年度董事会工作报告》 2 、《公司2020年年度报告及摘要》 3 、《2020年财务决算及2021年财务预算报告》 |
4 、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案》
5、 《关于公司2020年日常关联交易情况以及2021年度拟
发生关联交易的议案》6 、《公司2020年度利润分配预案的议案》7 、《关于聘任2021年度审计机构及内控审计机构的议案》8 、《公司2020年度监事会工作报告》9 、《关于修订公司章程部分条款的议案》10、《 关于选举非独立董事的议案》
11、《 关于选举独立董事的议案》
12、《 关于选举监事的议案》
| 4 、《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案》 5、 《关于公司2020年日常关联交易情况以及2021年度拟发生关联交易的议案》 6 、《公司2020年度利润分配预案的议案》 7 、《关于聘任2021年度审计机构及内控审计机构的议案》 8 、《公司2020年度监事会工作报告》 9 、《关于修订公司章程部分条款的议案》 10、《 关于选举非独立董事的议案》 11、《 关于选举独立董事的议案》 12、《 关于选举监事的议案》 | |||
| 3 | 2021-09-10 | 2021年第二次临时股东大会 | 《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》 |
（三）董事会履职情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司召开了2020年年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、加强自身建设，发挥董事会核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、董事会换届情况
2021年，公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事 3名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2021年4月8日召开了
第四届董事会第二十五次会议，审议通过了第五届董事会董事候选人名单，并提交公司2020年年度股东大会审议通过。
4、独立董事履职情况
2021年度，公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
5、信息披露情况
2021年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2021年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告80余项。
6、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司通过投资者电话、“上证 e 互动”等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司第四届及第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2021年度专门委员会履行情况如下：
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会在公司中高层人员聘用中发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
三、重点工作回顾
（一）提升公司治理水平，强化规范化运作。
2021年，公司董事会将会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，提升公司治理水平，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司健康发展。
（二）整合资源，培育新的利润增长点
1、随着公司近年来在酒标市场的大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、贵州国台酒业集团股份有限公司、四川沱牌贸易有限公司、金沙酒业、贵州赖世家
酒业有限公司茅台镇酒厂、贵州省习水县习湖酒厂有限责任公司等多家酒企建立供应关系。报告期内酒标订单量大幅增长，实现销售收入9,419.29万元，比上年同期增长117.48%，增幅明显。
本年度公司共设计开发、打样酒标类产品148款，新产品打样成功的产品数量较上年同期增长了50%以上，其中48款产品已投入生产，主要为茅台（1935）、贵州茅台酒（壬寅虎年）、贵州茅台王子酒（壬寅虎年）、茅台醇系列酒、习酒系列酒、舍得系列酒、国台系列酒、天朝上品系列酒、金沙回沙系列酒等产品。贵州茅台酒股份有限公司的茅台1935产品已实现接单生产，2021年下半年茅台1935的订单量显著增加。公司将进一步在酒标产品种类、产品质量及产品结构提升上挖潜增效，扩大销售规模，拓展营销网络，提高业绩增速效率。报告期内，公司子公司永吉新材收购成都盛珑持有的永吉盛珑20%股权，于2021年7月完成工商变更登记，永吉盛珑成为公司全资二级子公司，有利于公司对酒盒生产包装产业链的进一步整合控制，能够不断丰富产品结构，扩大产品下游覆盖，显著增强公司可持续发展能力。2021年底，随着永吉盛珑三万多平方米的生产基地逐步投产，新增酒标产能将为酒标业务的发展战略目标提供进一步的支撑。
2、在医用大麻领域， TB公司的现代化大麻种植和加工中心，已成为南半球最大的医用大麻基地。报告期内公司调整了TB公司的组织架构，在全球范围内招募了管理层，聘请了北美行业龙头Tilray前任全球扩张副总裁担任CEO，凭借其丰富的全球大麻行业管理经验，全面梳理了市场开发和销售体系，并针对澳大利亚市场积极的增长信号制定了以澳洲市场为首要的核心销售策略，不仅解决了产品验证问题、完善核心产品线，还大力推进了在澳洲当地药房上架公司自有品牌产品的计划。受新冠疫情的影响公司的产品在2021年11月才完成正式注册上架实现销售，目前TB公司的产品已经覆盖了澳洲80%的药房。根据大麻行业专业机构Prohibition Partners的预测，澳大利亚的医用大麻市场总额在2028年将达到28亿澳元，2020-2028年CAGR约46%，公司将充分利用公司的本土种植产能优势，进一步加强销售渠道的开发和建设，力争成为澳大利亚市场的行业龙头。
在工业大麻领域，曲靖云麻处于向行政主管机关申请相关的加工提取资质的阶段中，公司将根据现有产业政策的变化，全面推进工业大麻种植和应用研究，掌握国内外市场需求动态和研究方向，逐步积累应用链端的知识产权，为终端应用领域，特别是日用快速消费品领域和工业大麻杆、芯等生物材料应用市场奠定技术基础。
3、为把握国内半导体设备行业的发展机遇，满足公司新市场拓展和业务布局需要，公司于2021年下半年以自有资金对埃延半导体增资扩股，持有埃延半导体51%的股权，投资金额共计人民币1.07亿元。埃延半导体的致力于大硅片及第三代半导体材料衬底外延设备的生产制造以及衬底材料的研发，目前的主要产品是研发和量产外延片所需的生产设备。
报告期内，埃延半导体积极开展新一代产品的研发设计工作，新的反应腔及平台已经完成初步设计定型，开始进入Demo机台制造阶段，争取在2022年内交付客户进行验证并实现销售。针对新反应腔及平台现有的缺陷，做出了大量优化，系统更新迭代，并且已经将新设计工作产生的知识产权形成专利提交国家知识产权部门。
（三）实施2021年半年度利润分配，有利于公司可持续健康发展
公司于2021年8月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（税前）。该方案经董事会审议通过后提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。该次利润分配的股权登记日为2021年10月12日，现金红利发放日为2021年10月13日，共计派发现金股利1.037亿元。
（四）实施股份回购，促进公司健康可持续发展
为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动核心骨干人员的积极性，促进公司健康可持续发展，公司于2021年7月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司本次回购股份将作为库存股用于未来员工股权激励的股份来源，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益
和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地。
（五）公开发行可转换债券审批通过，加快募投项目建设
公司于2021年8月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2509号），核准公司向社会公开发行面值总额149,868,000元可转换公司债券，募集资金将全部用于“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”和“偿还澳洲并购项目贷款”。公司一是将加快推进募投项目建设，新建酒盒生产基地大幅提高酒盒产能，有助于公司“烟标+酒盒”的双轮驱动发展，优化公司产品结构，形成新的盈利增长点。二是将偿还公司因并购澳洲医用大麻经营实体TB而形成的澳大利亚元并购贷款，降低公司财务费用，提升公司资金利用率。通过募投项目的实施，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
（六）加强资本运作，优化资产结构
2021年，在不影响公司正常生产经营，有效控制风险的前提下，公司使用自有资金认购山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金的基金份额，使得公司能够借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率。
四、2022年主要工作目标
2022年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，公司将继续保持健康发展的态势，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）扎实做好董事会日常工作。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
（三）继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性，另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
（四）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。
（五）进一步做好投资者关系管理工作，通过“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
贵州永吉印务股份有限公司
2022年4月28日