大连热电股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章和制度的要求，我们在2021年度的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年 5 月 27 日，经公司 2020 年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》，选举刘玉平先生、陈弘基先生、刘晓辉先生、张婷女士为公司第十届董事会独立董事，上一届独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生因连续任职已满六年不再连任本届董事会的独立董事。
公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，独立董事的专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，并由独立董事委员担任主任委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘玉平，男，65岁，曾任东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学法学院教授、法学院教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁中霖律师事务所律师，东北财经大学
经济技术开发总公司常年法律顾问，华东数控独立董事；现任瓦房店轴承股份有限公司独立董事。陈弘基，男，58岁，中共党员，经济师；毕业于东北财经大学，工商管理学研究生，硕士学位。曾任大连建行建兴达城市信用社主任、法定代表人，大连市政府证券交易中心市场管理处处长；现任大连市证券业协会代会长兼秘书长，辽宁时代万恒控股集团有限公司独立董事，东北财经大学金融学院、管理科学与工程学院硕士研究生校外导师。刘晓辉，男，52岁，高级工程师、会计师；毕业于上海交通大学。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理；现任大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理，大连百傲化学股份有限公司、辽宁成大生物股份有限公司独立董事。张婷，女，48岁，毕业于清华大学民商法学专业，法学硕士，三级律师。曾任辽宁恒信律师事务所合伙人，辽宁法大律师事务所合伙人；现任上海中联（大连）律师事务所合伙人，辽宁省律师协会破产与清算委员会副主任、金融保险法律专业委员会委员、辽宁省法学会破产法学研究会理事、大连市破产管理人协会秘书长，国际破产协会会员及中国政法大学破产法与企业重组研究中心INSOL中国会员，第六届大连仲裁委员会(大连国际仲裁院)仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会和股东大会情况：
2021年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开5次董事会会议、1次股东大会，具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘玉平 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈弘基 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘晓辉 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张婷 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马荣凯 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘永泽 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 韩海鸥 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
2021年度公司共召开了5次董事会，1次股东大会，我们严格按照有关法律、法规的要求，出席相关会议，通过视频会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，对公司董事会换届选举、关联交易、聘任会计师事务所、聘任高管等事项发表独立意见，并独立、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会的全部议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。
（三）参加董事会专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共10次，其中薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次、提名委员会2次、战略委员会1次，均未有无故缺席情况发生。在审议相关议题时发挥专业所长，提供合理的建议，发表相关意见，促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们作为公司独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并发表了独立意见，公司的关联交易事项是基于公司的正常生产经营需要，交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新增对外担保事项。
作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况，我们认为，公司在实际执行过程中存在一定的缺陷，未能严格
按照相关法律法规及公司《章程》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》等制度执行。截至2021年12月31日，公司控股股东大连市热电集团有限公司对公司的非经常性占用本金及利息余额合计198,384,470.86元（其中本金193,757,107.11元、利息4,627,363.75元）。截止本报告出具之日，公司控股股东已归还全部占用本金及利息。我们将督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，加快落实整改，防止和杜绝控股股东占用公司资金行为的再次发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，我们认为，董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。报告期内，公司新一届董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。我们对候选人的任职资格、教育背景、工作经历等进行了审查，并发表独立意见：公司聘任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。经审查，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案经 2021年5月27日召开的公司2020年度股东大会审议通过，并于2021年7月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，依法履行信息披露义务、公告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制活动存在被控股股东非经营性占用资金的重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求进行有效控制，导致公司内部控制部分活动未能有效开展，以致出现重大缺陷。我们认为：公司应认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，使内控体系更加完整、合理及有效，全面提升内部控制和风险控制管理水平，保障公司经营活动有序进行，维护公司和股东权益。
四、总体评价和建议
2021年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司重大
事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事的职能，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会规范运作，不断推动公司治理水平的提高，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。