安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金2021年度存放和使用
情况的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”）2010年度非公开发行、2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2021年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准，于2011年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。公司及子公司分别与本保荐机构、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91号同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资
报告》验证，截至2016年3月15日止，公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额247,429,643.68元。公司分别与本保荐机构、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况
2021年度，公司变更2011年非公开发行股票募集资金用途并永久补充流动资金67,405.83万元，截至2021年年末，2011年非公开发行股票募集资金均已使用完毕。
2021年度，公司共使用2016年非公开发行股票募集资金金额为2,506.22万元， 截至2021年年末募集资金余额为1,400.44万元（含募集资金累计利息收入1,037.25万元），均为2016年非公开发行股票募集资金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储、管理募集资金。
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，均为2016年非公开发行股票募集资金，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 |
| 募集资金余额 | 备注 |
西藏银行 830000001018010815602 4,440.65 募集资金专户西藏银行 830000004608510000437 14,000,000.00 定期存款账户合计 14,004,440.65
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况分为2011年非公开发行股票募集资金使用情况及2016年非公开发行股票募集资金使用情况，具体如下：
（一）2016年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元募集资金总额 45,211.42 本年度投入募集资金总额 2,506.22
报告期内变更用途的募集资金总额（包括银行利息） 0.00
已累计投入募集资金总额44,848.23
累计变更用途的募集资金总额（包括银行利息） 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目
是否已变更项目（含部
分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权
否 26,862.36 26,862.3626,862.36
100.00
2021年6月 不适用
不适用 否罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程
否 18,349.06 18,349.06 2,506.1317,984.93
98.02
2021年6月 不适用
不适用 否承诺投资项目小计 - 45,211.42 45,211.42 2,506.13 44,847.29
-
- - - -手续费支出 - - -
0.09 0.94
-
- 不适用
不适用 不适用合 计 － 45,211.42 45,211.42 2,506.22 44,848.23
－
－ - - －未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目：项目于2018年5月1日正式开工建设。2021年6月4日，西藏自治区应急管理厅会同市、县应急管理局对罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目工程安全施工进行现场验收并发放《安全生产许可证》，主体工程验收通过，存在部分分项工程尚未完成。项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性本期未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在超募资金的金额、用途及使用情况。募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。项目实施出现募集资金节余的金额及原因 截至2021年12月31日，本公司无募集资金节余的情况。尚未使用的募集资金用途及去向 本公司各募投项目尚未使用的募集资金存放于开设的募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
（二）2011年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
募集资金总额 117,415.64 本年度投入募集资金总额 67,405.83
报告期内变更用途的募集资金总额（包括银行利息） 67,405.83
已累计投入募集资金总额134,249.00
累计变更用途的募集资金总额（包括银行利息） 111,880.61累计变更用途的募集资金总额比例 95.29%
承诺投资项目
是否已变更项目（含部
分变更）
募集资金承诺投资总
额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化扎布耶一期技改工程 否 8,587.95 8,587.95 - 8,587.95
100.00
2013年12月 不适用
不适用 否
扎布耶盐湖二期工程 是 33,910.45 3,739.79 - 3,739.79
100.00
- 不适用
不适用 是白银扎布耶二期工程 是 27,165.19 44.55 - 44.55
100.00
- 不适用
不适用 是尼木铜矿项目 是 47,752.05 9,996.10 - 9,996.10
100.00
- 不适用
不适用 是承诺投资项目小计 - 117,415.64 22,368.39 - 22,368.39
-
-
永久性补充流动资金 - 111,880.61 67,405.83 111,880.61
100.00
- 不适用
不适用 不适用合 计 － 117,415.64 134,249.00 67,405.83 134,249.00
－ － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
(1) 扎布耶一期技改工程：项目主体及附属工程已建设完成，并完成项目及项目财务决算工作，目
前验收尚未完成；
(2) 扎布耶盐湖二期工程：见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况；
(3) 白银扎布耶二期工程：见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况；
(4) 尼木铜矿项目：见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况；
项目可行性发生重大变化的情况说明 见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在超募资金的金额、用途及使用情况。募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年12月31日实际用募集资金置换前期投入资金为5,053.98万元，2012年使用募集资金置换了预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的自筹资金4,651.80万元，至2020年12月31日累计用募集资金置换前期投入资金为9,705.78万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。项目实施出现募集资金节余的金额及原因 截至2021年12月31日，本公司无募集资金节余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2021年12月31日，本公司各募投项目均已结束。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司变更2011年非公开发行募集资金用途并永久补充流动资金67,405.83万元，具体情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
补充流动资金
扎布耶盐湖二期工程
35,197.13 35,197.13 35,197.13
100.00
不适用 不适用 不适用 不适用补充流动资金
白银扎布耶二期工程
32,208.70 32,208.70 32,208.70
100.00
不适用 不适用 不适用 不适用补充流动资金 尼木铜矿项目 44,474.78 0
44,474.78 100.00
不适用 不适用 不适用 不适用合 计 － 111,880.61
67,405.83
111,880.61
－ － － －
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
(1) 扎布耶盐湖二期工程：由于原募投项目的设计及工艺已不适用目前公司的发展战略及盐湖资源绿色开发的要求
等，本公司2021年9月第七届董事会第九次会议及2021年9月27日2021年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司决定终止扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金35,197.13万元(包含银行利息)用于永久性补充流动资金；
(2) 白银扎布耶二期工程：由于原募投项目设计工艺及技术落后，环保设计不能满足当前要求以及项目周边经营环
境变化等因素，本公司2021年6月第七届五次董事会会议及2021年6月18日2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司决定终止白银扎布耶二期项目，并将剩余募集资金32,208.70万元(包含银行利息)用于永久性补充流动资金；
(3) 尼木铜矿项目：由于矿山铜矿品味比较低，开采成本高难度大，本公司2019年11月28日第六届董事会第六
十五次会议及2019年12月16日第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司决定终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久性补充流动资金。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用。
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司对西藏矿业董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6-340号），报告认为“西藏矿业公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，如实反映了西藏矿业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司管理层及公司相关负责人进行沟通，了解募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业2021年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金2021年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
安信证券股份有限公司
2022年04月 日
周宏科
吴昊杰