证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2022-055
北京凯德石英股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据战略发展规划和业务发展需要，北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”、“公司”）与北京通美晶体技术股份有限公司（以下简称“通美晶体”）、北京德美来科技发展中心（有限合伙）（以下简称“德美来”，具体公司名称以工商管理部门核准的名称为准）拟共同成立朝阳凯美石英有限公司（以下简称“凯美石英”，具体公司名称以工商管理部门核准的名称为准）。以凯美石英作为主体建设年产700吨半导体制造用大口径高品质石英玻璃管项目，对该项目进行合作开发与建设管理。
凯美石英注册资本5,000.00万元，其中公司出资2,550.00万元，持有51%股权，为凯美石英的控股股东，通美晶体出资2,000.00万元，持有40%股权，德美来出资450.00万元，持有9%股权。
凯美石英设董事会，张忠恕担任董事长。由于公司实控人张忠恕为德美来的普通合伙人，德美来为公司关联方，本次共同对外投资设立子公司事项构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事张忠恕、于洋回避表决。公司独立董事发表了同意意见。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
拟成立公司名称、注册地址、经营范围等信息须报当地工商行政管理部门注册登记。以上信息以当地工商行政管理部门最终核定为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：北京通美晶体技术股份有限公司
住所：北京市通州区工业开发区东二街4号
注册地址：北京市通州区工业开发区东二街4号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：MORRIS SHEN-SHIH YOUNG
控股股东：AXT,Inc.
主营业务：北京通美晶体技术股份有限公司是一家全球知名的半导体材料科技企业，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。公司的磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底产品可用于生产射频器
件、光模块、LED（Mini LED及Micro LED）、激光器、探测器、传感器、太空太阳能电池等器件，在5G通信、数据中心、新一代显示、人工智能、无人驾驶、可穿戴设备、航天等领域具有广阔的应用空间。公司的PBN材料及其他高纯材料产品从源头上保障了公司半导体衬底上游材料的高品质供应，同时在化合物半导体、半导体设备、OLED、LED等产业有广泛的应用。注册资本：885,426,756元实缴资本：885,426,756元财务状况：
2. 法人及其他经济组织
名称：北京德美来科技发展中心（有限合伙）（具体公司名称以工商管理部门核准的名称为准）住所：以工商管理部门核准为准注册地址：以工商管理部门核准为准企业类型：有限合伙执行事务合伙人：张忠恕主营业务：以工商管理部门核准为准注册资本：1,350,000元（以工商管理部门核准为准）实缴资本：1,350,000元（以工商管理部门核准为准）关联关系：公司实际控制人张忠恕为德美来普通合伙人财务状况：
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：朝阳凯美石英有限公司（具体公司名称以工商管理部门核准的名称为准）注册地址：具体以工商部门批准的地址为准经营范围：具体以工商部门批准的经营范围为准公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 北京凯德石英股份有限公司 | 2550万元 | 现金 | 认缴 | 51% |
| 北京通美晶体技术股份有限公司 | 2000万元 | 现金 | 认缴 | 40% |
| 北京德美来科技发展中心（有限合伙）（具体公司名称以工商管理部门核准的名称为准） | 450万元 | 现金 | 认缴 | 9% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
出资时间2024年12月31日前，具体实缴时间根据项目进展情况实施。
二、审批与认可
各方确认，签订本协议、设立项目公司及项目的合作开发的各项事宜，已经分别获得协议各方权力机构的批准。
三、生效时间
本协议书于协议各方盖章、法定代表人或执行事务合伙人签字后生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次对外投资设立凯美石英是基于公司未来整体发展战略考虑，提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于公司提升综合竞争力，但是在公司成立初期可能存在前期费用支出较高、资金利用率不高的风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资有利于公司提高公司综合竞争力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
六、保荐机构意见
经核查，天风证券认为：凯德石英本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外投资设立子公司系公司从长远发展考虑而做出的决策，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对于凯德石英本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
北京凯德石英股份有限公司
董事会2022年4月28日