国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限
公司2022年度对外担保计划事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，就海立股份2022年度对外担保计划事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、担保情况概述
2022年
月
日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度对外担保的议案》。2022年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为
20.35亿元（含控股子公司上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%），均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保。
被担保方名称以及对应担保额度如下表所示，担保额度有效期为公司2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止：
单位：亿元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 2022年度担保额度 |
| 1 | 上海海立（集团）股份有限公司 | 上海海立电器有限公司 | 6.00 |
| 2 | 杭州富生电器有限公司 | 1.30 | |
| 3 | 安徽海立精密铸造有限公司 | 0.50 | |
| 4 | 上海海立国际贸易有限公司 | 0.10 | |
| 5 | 海立国际（香港）有限公司 | 7.50 | |
| 6 | 上海海立特种制冷设备有限公司 | 0.10 | |
| 7 | 上海海立新能源技术有限公司 | 0.35 |
| 8 | 上海海立电器有限公司 | 南昌海立电器有限公司 | 6.00 |
二、被担保方情况
（一）上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）注册资本：
27,304.00万美元法定代表人：庄华注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。
海立电器为公司持股75%的控股子公司，截至2021年
月
日，总资产为1,041,632.00万元，净资产为298,006.00万元，2021年度营业收入为852,687.00万元。
（二）杭州富生电器有限公司（以下简称：“杭州富生”）注册资本：16,000.00万元人民币法定代表人：庄华注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路
号经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；模具制造；摩托车零部件研发。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
杭州富生为公司全资子公司，截至2021年12月31日，总资产为291,579.00万元，净资产为87,665.00万元，2021年度营业收入321,631.00万元。
（三）安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）
注册资本：
33,061.00万元人民币
法定代表人：郑敏注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。
安徽海立为公司持股66.08%的控股子公司，截至2021年12月31日，总资产为156,667.00万元，净资产为38,049.00万元，2021年度营业收入为112,936.00万元。
（四）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：“海立新能源”）
注册资本：
13,400.00万元人民币
法定代表人：郑建东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号、宁桥路888号、金豫路401号2幢一层
经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。
海立新能源是公司持股75%的控股子公司，截至2021年12月31日，总资产为54,040.00万元，净资产为14,800.00万元，2021年度营业收入为32,171.00万元。
（五）上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称：“海立特冷”）
注册资本：
4,000.00万元人民币
法定代表人：郑敏
注册地址：上海市宝山区泰和路1405号-1
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的组装、销售及维修；从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询；制冷、温度调节控制相关零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。
海立特冷是公司持股70%的控股子公司，截至2021年12月31日，总资产为13,421.00万元，净资产为3,630.00万元，2021年度营业收入为14,826.00万元。
（六）上海海立国际贸易有限公司（以下简称：“海立国际”）
注册资本：
1,600.00万元人民币
法定代表人：袁苑
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路
号二层2-11室
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。
海立国际为公司全资子公司，截至2021年
月
日，总资产为23,165.00万元，净资产为2,083.00万元，2021年度营业收入为36,844.00万元。
（七）海立国际（香港）有限公司（以下简称：“海立香港”）
注册资本：
568,140,586.00元港币
法定代表人：袁苑
注册地址：香港金钟道
号力宝中心第二座
楼901-903室
经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。
海立香港为公司全资子公司，截至2021年
月
日，总资产为363,708.00万元，净资产为95,235.00万元，2021年度营业收入为448,579.00万元。
（八）南昌海立电器有限公司（以下简称：“南昌海立”）
注册资本：81,500.00万元人民币
法定代表人：李海滨
注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号
经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
南昌海立是公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司，截至2021年
月
日，总资产为495,898.00万元，净资产为111,869.00万元，2021年度营业收入为483,882.00万元。
三、担保协议的主要内容公司与公司全资及控股子（孙）公司预计2022年新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，具体将以实际签署的担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量截至2021年12月31日，公司对外担保余额为109,885.00万元，均为公司对全资或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2021年
月
日归属于母公司所有者权益）的
17.65%。截至本核查意见出具日，公司所有对外担保未发生逾期的情况。
五、专项意见说明
（一）董事会意见2022年4月27日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度对外担保的议案》。董事会认为：
2022年度公司提供担保的对象全部为全资或控股子公司。上述被投资公司因正常的生产经营和项目投资需要向银行申请贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保理、保函等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
（二）独立董事意见独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见，认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司2022年度对外担保计划事项已经第九届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司2022年度对外担保计划事项无异议。
（以下无正文）