股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-009
西藏矿业发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2022年4月27日在成都以现场方式召开。公司董事会办公室于2022年4月17日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2021年度工作报告的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2021年度工作报告的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
三、审议通过了公司2021年度财务决算报告的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司2021年度利润分配预案的议案。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对我公司2021年度财务报告审计，当期母公司净利润为97,439,352.34元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为140,158,748.67元，截止2021年12月31日母公司累计可供普通股东分配利润124,257,301.68元，合并报表累计可供股东分派的利润为-18,368,048.51元。
根据《公司章程》181条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中的可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2021年度母公司可供普通股股东分配利润为124,257,301.68元，合并报表累计可供股份分配的利润为-18,368,048.51元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足《公司章程》181条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求）,因此，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过了公司2021年度报告及摘要的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了公司2022年一季度报告的议案。（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
七、审议通过了公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
八、审议通过了公司2021年度内部控制自我评价报告的议案。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2021年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司2021年度社会责任报告暨ESG报告。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议通过了《关于董事会授权董事长与总经理签订2022年度经营业绩责任书的议案》。
根据中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”）《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西藏矿业发展股份有限公司2022年度经营业绩责任书》，董事会授权董事长与总经理签订2022年度经营业绩责任书。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议通过了《关于董事会授权总经理与经理层其他成员2022年度签订经营业绩责任书的议案》。
根据中国宝武《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西藏矿业发展股份有限公司经理层其他成员2022年度经营业绩责任书》，董事会授权总经理与经理层其他成员签订2022年度经营业绩责任书。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
十二、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十三、审议通过了关于宝武集团财务有限责任公司2021年风险评估报告的议案。
该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。
（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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十四、 审议通过了关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易议案。
该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。
（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十五、审议通过了公司与宝武集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案的议案。
该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。
（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十六、审议通过了关于公司董事会授权管理制度的议案。
为加强董事会对董事长和总经理授权管理，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司制定董事会授权管理制度：主要内容分别为总则、授权的基本范围、授权的基本程序、监督与变更、责任、附则共6章；主要条款分别为明确制定目的、授权定义、授权原则、适用范围、授权条件、授权事项负面清单、授权额度要求、授权形式、行权要求、执行要求、回避要求、重大调整、监督管理、变更条件、终止收回、变更方案、授权管理的主体责任、授
权主体追责、授权对象责任、授权追责、授权管理的服务支撑、解释责任及生效日期共23条。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
十七、审议通过了关于公司董事会授权决策方案的议案。
为规范董事会对董事长和总经理授权管理，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》规定，公司董事会授权决策方案主要内容分别为明确授权目的、授权对象、行权要求、授权期限、董事会授权董事长决策事项、董事会授权总经理决策事项、注意事项、生效日期、解释责任共9条内容。进一步规范公司董事会授权管理行为，以及董事会授权董事长、总经理的具体事项及额度标准。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
十八、审议通过了关于公司2022年度投资计划的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
上述投资计划不构成上市公司对2022年度的相关承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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十九、审议通过了关于公司2022年-2027年战略发展规划的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）该议案需提交公司2021年度股东大会审议。上述战略发展规划不构成上市公司对投资者的相关承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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二十、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2021年年度股东大会的议案。
（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。 此外，会议听取了公司九位独立董事（四位独立董事已届满离职）的述职报告，公司独立董事亦将在年度股东大会上述职。报告详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会二○二二年四月二十七日