证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2022-023
深圳香江控股股份有限公司关于森岛宝地、森岛鸿盈与森岛置业2021年度盈利
预测实现情况专项说明及致歉的公告
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“香江控股”或“上市公司”）分别于2017 年12月14日及2018年1月30日召开第八届董事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》，同意公司以支付现金的方式购买南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）以及天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）各65%股权（前述森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业统称“天津三公司”），交易价格为250,164万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将天津三公司业绩承诺实现情况，说明如下：
一、交易实施情况
2018年2月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《香江控股关于重大资产重组标的资产完成过户的公告》，截至该公告披露日，天津三公司依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续。至此，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权已全部完成过户手续。
二、业绩承诺情况及补偿措施
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方南方香江签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺所述
净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次补偿义务主体为南方香江（以下简称“补偿责任人”）。补偿责任人承诺：
（1）标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）2018
年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币35,300.00万元；
（2）标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）2018
年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币44,100.00万元；
（3）标的公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币37,600.00万元。
（二）补偿措施
南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价。
本次交易的盈利补偿方式为现金。
（三）减值测试安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后4个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：
每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。
每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，南方香江向公司支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易
的交易价格。
三、业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第Q01141号】，天津三公司业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
| 2021 年度净利润(亏损)实际数 | 未经调整的业绩承诺期累计净利润(亏损) | 调整项 | 经调整承诺期累计净利润(亏损) | 业绩承诺期净利润累计预测数 | 差额 | |
| 森岛置业 | (25,224.15) | (33,747.18) | 20,628.96 | (13,118.22) | 37,600.00 | (50,718.22) |
| 森岛宝地 | 1,896.55 | 8,858.79 | 5,084.58 | 13,943.37 | 35,300.00 | (21,356.63) |
| 森岛鸿盈 | 1,970.92 | 23,904.05 | 2,069.32 | 25,973.37 | 44,100.00 | (18,126.63) |
根据《盈利补偿协议》内容，（1）森岛置业盈利承诺补偿金额=50,718÷37,600×90,068=121,492（万元）；（2）森岛宝地盈利承诺补偿金额=21,356÷35,300×84,513=51,130（万元）；（3）森岛鸿盈盈利承诺补偿金额=18,126÷44,100×75,583=31,067（万元）；南方香江将向公司合计支付补偿款(121,492+51,130+31,067)=203,689万元。
四、天津三公司未完成业绩承诺的主要原因
天津三公司在业绩承诺期内未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、房地产行业市场环境变化，部分项目发展不及预期
业绩承诺期内，在“稳地价、稳房价、稳预期”的背景下，房地产行业政策调控持续强化，融资政策持续收紧，全国房地产市场各项指标同比往年出现不同程度的下挫，房地产行业面临前所未有的严峻考验。同时，2021年1月1日正式开始实施的房企融资 “三道红线”，导致房地产企业资金压力上升。
2、部分项目建设及销售受新冠疫情防控影响严重
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司部分项目建设进度及销售去化进度
不及预期，个别项目需要停工停产，商品房销售一度停滞。销售进度的滞后又同时影响了标的公司的资金回流速度，继而影响了后续项目的建设安排。
五、对公司的影响
由于天津三公司未能按盈利预测承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定程度的下滑，归属于上市公司股东的净利润较同期下降33.37%。同时补偿义务人南方香江因天津三公司业绩承诺未达预期，需补偿公司现金补偿款为203,689万元。
六、致歉声明
受多重因素影响，天津三公司未能完成业绩承诺，公司董事长、总经理对天津三公司未能完成业绩承诺目标深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚致歉。
后续，公司将督促相关补偿义务人按照《盈利补偿协议》的约定条款，及时履行补偿义务，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日