深圳香江控股股份有限公司关于业绩承诺履行情况的提示性公告
一、重大现金购买交易的背景情况
经深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易标的 | 收购比例 | 支付对价 | 现金支付金额 |
| 1 | 森岛宝地 | 65% | 84,513.00 | 84,513.00 |
| 2 | 森岛鸿盈 | 65% | 75,583.00 | 75,583.00 |
| 3 | 森岛置业 | 65% | 90,068.00 | 90,068.00 |
| 合计 | 250,164.00 | 250,164.00 | ||
本次交易完成后，公司持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。
二、该次交易的盈利补偿协议主要内容
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方南方香江签订的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），补偿责任人南方香江承诺：
森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。
森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。
本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺补偿安排
对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。
南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：
每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价
（三）减值测试安排
在盈利补偿期届满后 4个月内，由公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：
每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。
为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。
每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，南方香江向公司支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。
三、业绩承诺的完成情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第Q01141号】，业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 承诺净利润 | 累计实现净利润 | 业绩未完成比例 | 需补偿金额 |
| 1 | 森岛宝地 | 35,300.00 | 13,943.37 | 60.50% | 51,130 |
| 2 | 森岛鸿盈 | 44,100.00 | 25,973.37 | 44.10% | 31,067 |
| 3 | 森岛置业 | 37,600.00 | (13,118.22) | 134.88% | 121,492 |
| 合计 | 203,689 | ||||
根据《盈利补偿协议》的规定，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金
四、风险提示
鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的业绩补偿金数额较大，提示广大投资者注意风险。公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，关注补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日