证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2022-011
万达信息股份有限公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第七届董事会2022年第二次临时会议于2022年4月24日以邮件方式发出通知，于2022年4月27日以视频会议方式召开。本次会议由董事长匡涛先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2021年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2021年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》刊登于2022年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2021年度董事会报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2021年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网，内容同《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2021年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于<2021年度审计报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2021年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2021年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》与《关于万达信息2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的议案》；董事会认为，公司2021年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销后能够公允、客观的反映2021年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯网。
十、审议通过了《2021年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年归属于上市公司股东的净利润69,241,554.98元，母公司实现净利润349,475,459.93元。根据《公司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司2021年末未弥补亏损1,740,479,169.29元，因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2021年12月31日，合并报表未分配利润余额为-1,972,121,709.77元，其中母公司未分配利润余额为-1,740,479,169.29元。
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可
分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，公司近两年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营正常运行，公司拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬结果的议案》；本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度会计师事务所，聘期一年，年度审计费用为135万元。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披
露于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2022年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的经营管理情况，同意《2022年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《2022年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件对《公司章程》的相关条款进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理修订后《公司章程》工商备案等相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：...... （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 2 | 第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所 | 第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 3 | 第33条 ......公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第33条 ......公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第46条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：....... (十七) 审议股权激励计划;......。 | 第46条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：....... (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划;......。 |
| 5 | 第47条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形......(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | 第47条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形......(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 |
| 6 | 第54条 ......监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。...... | 第54条 ......监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。...... |
| 7 | 第55条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第55条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第56条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第56条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 9 | 第62条 股东大会的通知包括以下内容：......(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第62条 股东大会的通知包括以下内容：......(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 10 | 第85条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第85条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 11 | 第86条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第86条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第88条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | ||
| 13 | 第103条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...... (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；...... | 第102条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；...... |
| 14 | 第113条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第112条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 15 | 第116条 董事会行使下列职权：...... (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；...... | 第115条 董事会行使下列职权：...... (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；...... |
| 16 | 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...... | 第116条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...... |
| 17 | 第133条 独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2. 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4.具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经验； 5.《公司章程》规定的其他条件。 | 第132条 独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2. 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4.具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经验； 5.法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 18 | 第134条 独立董事不得由下列人员担任： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 | 第133条 独立董事不得由下列人员担任： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 6.本章程规定的其他人员； 7.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7.最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；； 8.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 9.本章程规定的其他人员； 10.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | |
| 19 | 第136条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第135条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 20 | 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.公司拟进行需要提交股东大会审议的关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；...... 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1. 重大关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；...... 独立董事行使上述第1-5、第7项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 21 | 第150条 本章程第103条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第105条关于董事的忠实义务和第106条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第149条 本章程第102条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第104条关于董事的忠实义务和第105条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 22 | 第151条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第150条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》（2022年4月）同日披露于巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于修订部分三会及内控制度的议案》；
同意公司根据《上市公司章程指引（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事规则（2022修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》和《募集资金管理及使用制度》的相关条款进行修订。
同意公司对《独立董事及审计委员会年报工作制度》《内部控制管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《突发事件处理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《董事会秘书工作细则》《经理工作细则》《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施细则》等十五个相关制度引用的法律法规名称进行修改，不涉及实质内容修订。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《募集资金管理及使用制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》
及《累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。《<股东大会议事规则>等三会及内控制度修订对照表》和修订后的系列制度同日披露于巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。董事会同意于2022年5月31日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《关于召开2021年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日