万达信息股份有限公司《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《资金募集管理及使用制度》等三会及内控制度相关条款内容进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《资金募集管理及使用制度》尚需提请公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1、《股东大会议事规则》 |
| 1 | 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016 修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规和规范性文件制定。 | 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022 修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规和规范性文件制定。 |
| 2 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...... (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...... (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 5 | 第二十四条 股东大会通知包括以下内容：...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十四条 股东大会通知包括以下内容：...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 7 | 第五十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿 | 第五十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 9 | 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:......出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:......出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
| 2、《董事会议事规则》 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | “《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:...... 8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.决定董事会专业委员会的设置，聘任或解聘各专业委员会的主席和委员； 11.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；...... | 第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:...... 8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.决定董事会专业委员会的设置，聘任或解聘各专业委员会的主席和委员； 11.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；...... |
| 3 | 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...... | 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...... |
| 4 | 第五十二条 独立董事不得由下列人员担任： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 6.《公司章程》规定的其他人员； 7.中国证监会或证券交易所认定的其他人 | 第五十二条 独立董事不得由下列人员担任： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6.在与上市公司及其控股股东、实际控制 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 员。 | 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7.最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 9.《公司章程》规定的其他人员； 10.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 |
| 5 | 第五十三条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第五十三条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 6 | 第五十四条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.公司拟进行需要提交股东大会审议的关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；...... 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第五十四条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.重大关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；...... 独立董事行使上述第1-5、第7项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 7 | 第五十五条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1) 提名、任免董事 | 第五十五条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1) 提名、任免董事； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| (2) 聘任、解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (5) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (6) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (7) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (8) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (9) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。...... | (2) 聘任、解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (6) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (7) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (8) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (9) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (10) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。...... |
| 3、《独立董事议事规则》 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 |
| 2 | 第八条 独立董事应当符合下列基本条 | 第八条 独立董事应当符合下列基本条 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 3 | 第九条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 第九条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 |
| 4 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 5 | 第十五条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十五条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 6 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》或《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》或《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 7 | 第十七条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告...... 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十七条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告...... 独立董事行使上述第1-5、第7项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 8 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (五) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (九) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (六) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (八) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 4、《募集资金管理及使用制度》 |
| 1 | 第一条 为了规范万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《运作指引》”）和《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 3 | 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 | 第十条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致, 不得随意改变募集资金投向, 不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时公告。 |
| 4 | 第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报证券事务部备案后再报董事长、总经理、财务总监联签后执行。 | 第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由相关使用部门提出募集资金使用计划或者报告，经项目负责人签字后报公司财务管理部，由公司财务管理部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过授权范围的投资或者募集资金的使用需经董事会或股东大会审批。 |
| 5 | 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 6 | 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账 | 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不超过十二个月，且应满足以下要求： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 户的，公司应当及时公告。 | （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
万达信息股份有限公司
2022年4月
