证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-008
武汉兴图新科电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月27日上午10点以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月16日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长程家明先生召集和主持。会议应到董事7名，实到董事7名，监事及部分高级管理人员列席本次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、会议审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
五、会议审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
六、会议审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
七、会议审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-010）。
十、会议审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-011）。
十一、会议审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
十二、会议审议通过《关于确认2022年度公司董事薪酬方案的议案》
① 《关于确认2022年度公司独立董事薪酬方案的议案》
独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生回避表决表决结果：同意4票 ，反对0票，弃权0票。
② 《关于确认2022年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、黄加女士回避表决表决结果：同意3票 ，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
十三、会议审议通过《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士回避表决
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。
十五、会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-014）、《公司章程》（2022年4月修订）。
十六、会议审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
十七、会议审议通过《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心技术人员和核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向在公司任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-015）。
十八、会议审议通过《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励实施考核计划管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
十九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据公司未来经营发展需要，提请股东大会授权董事会未来一年内以简易程序向特定对象发行股票，发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-018）。
二十一、会议审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》公司定于2022年5月20日，在武汉兴图新科电子股份有限公司会议室，召开2021年年度股东大会。表决结果：同意7票 ，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022年4月29日