新余钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新余钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新钢股份股票代码：600782
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：2022年4月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在新钢股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国务院国资委审批同意本次无偿划转、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况
...... 6
二、收购人股权结构及控制关系
...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
...... 7
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
...... 22
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 23
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 23
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 23
第二节 本次收购目的及决策 ...... 32
一、本次收购目的
...... 36
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......... 36
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
...... 36
第三节 收购方式 ...... 38
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
...... 38
二、本次收购方式
...... 39
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
...... 39
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
...... 40
第四节 资金来源及支付方式 ...... 42
第五节 免于发出要约的情况 ...... 43
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 43
二、本次收购前后上市公司股权结构
...... 43
三、本次免于发出要约事项的法律意见
...... 43
第六节 后续计划 ...... 44
一、主营业务调整计划
...... 44
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ...... 44
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
...... 44
四、对上市公司章程的修改计划
...... 44
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
...... 45
六、对上市公司分红政策调整的计划
...... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
...... 45
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 46
一、本次收购对上市公司独立性的影响
...... 46
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
...... 46
三、收购人与上市公司的关联交易情况
...... 54
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 60
一、与上市公司及其子公司之间的交易
...... 60
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
...... 60
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
...... 60
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 61
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
...... 61
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
..... 61第十节 收购人的财务资料 ...... 62
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
...... 62
二、收购人最近三年经审计财务报表
...... 62
三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 62
第十一节 其他重大事项 ...... 70
第十二节 备查文件 ...... 71
收购人声明 ...... 73
财务顾问声明 ...... 74
律师声明 ...... 75
附表： ...... 77
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新钢股份、上市公司、公司 | 指 | 新余钢铁股份有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 新余钢铁股份有限公司收购报告书 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要 |
| 新钢集团 | 指 | 新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东 |
| 江西国控 | 指 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公司” |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控制人 |
| 中国宝武、收购人 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 双方、交易双方 | 指 | 指中国宝武、江西国控 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝武集团中南钢铁有限公司，曾用名为“宝武集团广东韶关钢铁有限公司” |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 鄂城钢铁 | 指 | 宝武集团鄂城钢铁有限公司 |
| 宝武特冶 | 指 | 宝武特种冶金有限公司 |
| 宝钢特钢 | 指 | 宝钢特钢有限公司 |
| 宁波宝新 | 指 | 宁波宝新不锈钢有限公司 |
| 宝钢德盛 | 指 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 |
| 太钢不锈 | 指 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 |
| 重庆钢铁 | 指 | 重庆钢铁股份有限公司 |
| 欧冶云商 | 指 | 欧冶云商股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将持有的新钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制新钢股份44.81%的股份并对新钢股份实现控制之行为 |
| 无偿划转协议 | 指 | 江西国控与中国宝武签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近一年 | 指 | 2020年 |
| 财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新余钢铁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 控股股东 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 上海市宝山区富锦路885号 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ | 直接持股48.56%，通过子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| （限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 2 | 宝武铝业科技有限公司 | 三门峡工业园禹王路 | 生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 直接持股51.00% |
| 3 | 宝武集团中南钢铁有限公司 | 广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持股51.00% |
| 4 | 宝武集团鄂城钢铁有限公司 | 鄂州市鄂城区武昌大道215号 | 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 直接持股25.16%，子公司宝武集团中南钢铁有限公司持股51.00%，子公司武钢集团有限公司持股23.84% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 5 | 重庆长寿钢铁有限公司 | 重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室 | 许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股40.00%，一致行动人重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股25.00% |
| 6 | 马钢（集团）控股有限公司 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51.00% |
| 7 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 太原市尖草坪2号 | 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51.00% |
| 8 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 罗源县罗源湾开发区金港工 | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、 | 直接持股70.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 业区 | 碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生产。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 9 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 宁波市经济技术开发区 |
不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸汽供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
| 直接持股54.00% | ||||
| 10 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路 | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股58.6931% |
| 11 | 宝武碳业科技股份有限公司 | 上海市宝山区宝钢 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口； | 通过子公司宝钢股份持股 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 厂区纬三路化工办公楼 | 各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 89.73%，子公司马钢（集团）控股有限公司持股10.27% | ||
| 12 | 宝钢金属有限公司 | 上海市宝山区蕴川路3962号 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 13 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有限公司持股41.52%，通过子公司华宝投资有限公司持股1.69%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.85% |
| 14 | 宝武特种冶金有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号216幢1277室 | 有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢特钢有限公司持股100% |
| 15 | 上海宝信软件股份有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢股份持股49.55%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股0.77%，通过子公司马钢集团投资有限公司持股0.17% |
| 16 | 欧冶云商股份有限公司 | 上海市宝山区漠河路600弄1 | 许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 直接持股30.47%，通过子公司上海宝 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 号5层A501-A507室 | 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 钢国际经济贸易有限公司持股25.25%，通过子公司宝钢股份持股5.17%，通过子公司山西太钢创业投资有限公司持股0.50% | ||
| 17 | 宝武物流资产有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 许可项目：建设工程设计；港口经营；特种设备安装改造修理；成品油零售（不含危险化学品）【限分支机构经营】；成品油零售（限危险化学品）【限分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；物业管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训；铁路运输辅助活动；供应链管理服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；金属切削加工服务；工程管理服务；汽车拖车、求援、清障服务； | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；汽车零配件零售；道路货物运输（不含危险货物）【限分支机构经营】；成品油仓储（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动（限分支机构经营）；机动车修理和维护（分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 宝山区铁力路2510号 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 19 | 上海宝华国际招标有限公司 | 上海市宝山区上大路668号1105室 | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股83.9961%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股16.0039% |
| 20 | 宝武装备智能科技有限公司 | 上海市宝山区同济路3520号 | 工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 业卫生技术服务；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 21 | 欧冶工业品股份有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号216幢1150室 | 许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股25%，通过子公司宝钢股份持股34%、欧冶云商持股12.5%、马钢股份持股11%、上海宝信软件股份有限公司持股7.5%、广东韶钢松山股份有限公司持股6%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股2%、新疆八一钢铁股份有限公司持股2% |
| 22 | 宝钢资源（国际）有限公司 | 中国香港 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 直接持股100.00% |
| 23 | 宝武资源有限公司 | 上海市浦东新区金海路3288号F3208室 | 一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 24 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 澳大利亚西澳大利亚珀斯市 | 矿产品开采与开发 | 直接持股100.00% |
| 25 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室 | 许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料制造（限分支机构经营）；生态环境材料销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（限分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源 | 直接持股39.81%，通过子公司宝钢发展有限公司持股41.44%、武汉钢铁有限公司持股7.79%、马钢（集团）控股有限公司持股6.92%、南京宝地梅山产城发展有限公司持股2.35%、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股1.69% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）；耐火材料销售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 26 | 宝武原料供应有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室 | 一般项目：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），国际贸易；货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股10%，通过子公司宝钢股份持股49%、马钢（集团）控股有限公司持股17%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股8%、广东韶钢松山股份有限公司持股8%、重庆钢铁股份有限公司持股8% |
| 27 | 宝武水务科技有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测 | 直接持股20.01%，通过子公司宝钢股份持股20.31%、马钢股份持股19.25%、武汉钢铁有限公司持股12.37%，马钢（集团）控股有限公司持股9.22%、宝钢湛江钢铁有限公司持股8.59%、宝武 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 碳业科技股份有限公司持股4.93%、上海梅山钢铁股份有限公司持股1.70%、宝武化工湛江有限公司持股1.65%、武钢集团有限公司持股0.99%、宝钢工程技术集团有限公司持股0.97% | |||
| 28 | 宝武清洁能源有限公司 | 上海市宝山区四元路19号35幢666室 | 许可项目：危险化学品经营（不带储存设施、详见许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；技术推广、技术交流；以服务外包方式从事业务流程外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股51.30%，通过子公司宝钢金属有限公司持股24.51%、武汉钢铁有限公司持股10.17%、宝钢湛江钢铁有限公司持股9.18%、马钢股份持股2.56%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股2.28% |
| 29 | 西藏矿业资产经营有限公司 | 西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号 | 铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 | 直接持股47% |
| 30 | 武钢集团有限公司 | 武汉市友谊大道999号 | 一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 31 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层 | 一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 直接持股100.00% |
| 32 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 33 | 宝钢特钢有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 34 | 华宝投资有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区世 | 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 纪大道100号59层西区 | 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 35 | 华宝信托有限责任公司 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股98.00% |
| 36 | 华宝基金管理有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼 | 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 37 | 华宝证券股份有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 通过子公司华宝投资有限公司持股83.07%、华宝信托有限责任公司持股16.93% |
| 38 | 宝武集团财务有限责任公司 | 中国(上海)自由贸易试验区世 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 | 直接持股21.98%，通过子公司宝钢股 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股比例 |
| 博大道1859号1号楼9楼 | 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 份持股36.52%、武钢集团有限公司持股20.80%、武汉钢铁有限公司持股20.39%、宝钢发展有限公司持股0.31% | ||
| 39 | 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A-3037F室 | 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
注：上表中，中国宝武对上市公司的控股比例为截至2021年12月31日数据。
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 101,407,132.30 | 99,072,574.95 | 80,870,503.71 |
| 负债总额 | 53,278,144.41 | 52,905,946.55 | 41,463,592.83 |
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 所有者权益 | 48,128,987.89 | 46,166,628.40 | 39,406,910.88 |
| 营业收入 | 67,373,867.27 | 63,171,700.77 | 53,001,892.62 |
| 主营业务收入 | 66,373,864.55 | 62,257,523.57 | 52,259,185.71 |
| 净利润 | 3,872,601.61 | 2,779,029.53 | 3,248,112.81 |
| 净资产收益率 | 8.21% | 6.50% | 8.78% |
| 资产负债率 | 52.54% | 53.40% | 51.27% |
注1：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据；注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国宝武的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 陈德荣 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 唐复平 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 文传甫 | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 是 |
| 6 | 张国厚 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 程道然 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 朱永红 | 党委常委、总会计师兼董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 郭斌 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 孟庆旸 | 党委常委、纪委书记、国家监委驻中国宝武钢铁集团有限公司监察专员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 侯安贵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 魏尧 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 高建兵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 15 | 蒋育翔 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 张贺雷 | 职工董事、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中国宝武及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2021年12月31日，中国宝武在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 600019.SH | 2,226,858.945 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生 | 直接持股48.56%，通过子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 2 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 601968.SH | 113,280.744 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有限公司持股41.52%，通过子公司华宝投资有限公司持股1.69%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.85% |
| 3 | 上海宝信软件股份有限公司 | 600845.SH | 152,050.1232 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数 | 通过子公司宝钢股份持股49.55%、马钢（集团）控股有限公司持股0.77%、马钢集团投资有限公司持股0.17% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 4 | 广东韶钢松山股份有限公司 | 000717.SZ | 241,952.441 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过子公司宝武集团中南钢铁有限公司持股53.05% |
| 5 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 600581.SH | 153,289.787 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除 | 通过子公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股50.02% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 6 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 600808.SH、00323.HK | 770,068.1186 | 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。 | 通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股45.53%，通过子公司马钢集团投资有限公司持股2.06%，通过子公司宝钢香港投资有限公司持股8.32%（H股） |
| 7 | 北京首钢股份 | 000959.SZ | 675,032.541 | 经营电信业务；保险代理 | 直接持股 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 有限公司 | 业务；保险经纪业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 11.75% | |||
| 8 | 南京云海特种金属股份有限公司 | 002182.SZ | 64,642.2538 | 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经 | 通过子公司宝钢金属有限公司持股14.00% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 601336.SH、01336.HK | 311,954.66 | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股12.09% |
| 10 | 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 | 601601.SH、02601.HK | 962,034.1455 | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股0.72%，通过子公司华宝投资有限公司持股13.35% |
| 11 | 西藏矿业发展股份有限公司 | 000762.SZ | 52,081.924 | 地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输 | 通过子公司西藏矿业资产经营有限公司持股19.93%，通过子公司西藏藏华工贸有限公司持股1.67% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | |||||
| 12 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 000825.SZ | 569,624.78 | 不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股63.31% |
| 13 | 重庆钢铁股份有限公司 | 601005.SH、01053.HK | 891,860.2267 | 一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工 | 直接持股1.46%，通过子公司重庆长寿钢铁有限公司持股 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 23.51%，通过其他5家子公司合计持股0.05% | ||||
| 14 | 河南金马能源股份有限公司 | 6885.HK | 53,542.1 | 许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过子公司马钢股份持股26.89% |
| 15 | 渤海银行股份有限公司 | 9668.HK | 1,776,200 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股9.49% |
| 16 | 上海农村商业 | 601825.SH | 868,000 | 吸收公众存款；发放短期、 | 通过子公司 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 银行股份有限公司 | 中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 宝钢股份持股8.29% | |||
| 17 | 山西证券股份有限公司 | 002500.SZ | 358,977.1547 | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股10.23% |
| 18 | 大明国际控股有限公司 | 1090.HK | 15,000（港元） | 金属材料加工 | 通过子公司合计持股16.28% |
注：上述注册资本额以公司工商登记数据为准。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 474,400 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股98% |
| 2 | 华宝证券股份有限公司 | 400,000 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 通过子公司华宝投资有限公司持股83.07%、华宝信托有限责任公司持股16.93% |
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 15,000 | 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 4 | 宝武集团财务有限责任公司 | 260,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 | 直接持股21.98%，通过子公司宝钢股份持股36.52%、武钢集团有限公司 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 持股20.80%、武汉钢铁有限公司持股20.39%、宝钢发展有限公司持股0.31% | |||
| 5 | 马钢集团财务有限公司 | 200,000 | 经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股9%、马钢股份持股91% |
| 6 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 直接持股7.62% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 动】 | ||||
| 7 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 717,640 | 贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股14.63% |
| 8 | 湖北银行股份有限公司 | 761,165.4673 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。 | 通过子公司武钢集团有限公司持股4.70% |
| 9 | 汉口银行股份有限公司 | 482,784.5808 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借； | 通过子公司武钢集团有限公司持股19.15% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | ||||
| 10 | 赛领国际投资基金（上海）有限公司 | 421,000 | 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 直接持股11.10% |
| 11 | 太钢集团财务有限公司 | 200,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股51%、子公司太钢不锈持股49% |
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股份实现跨越式发展，壮大江西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推江西省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”，打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
2、2022年4月13日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次收购事项；
4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经江西国控债券持有人会议审议通过；
2、国务院国资委审批同意本次无偿划转；
3、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；
4、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，江西省国资委的控股子公司江西国控持有新钢集团100%股权，新钢集团持有新钢股份1,428,799,497股股份，占新钢股份总股本的44.81%。本次收购前，新钢股份直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委，其股权控制关系如下：
本次收购前，中国宝武未持有上市公司股份。
2、本次收购后
本次收购后，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份1,428,799,497股股份，控股比例为44.81%，成为新钢股份的间接控股股东。本次收购后，新钢股份的直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下：
二、本次收购方式
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
（二）协议的主要内容
1、划转标的
江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。
2、划转基准日
本次划转基准日为2020年12月31日。
3、划转标的的数额
无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净资产数额确定，本次净资产专项审计考虑江西国控将在本次新钢集团国有股权
无偿划转前从新钢集团划出的部分国有资产、2021年1-12月增加的归母净资产、新钢集团解决历史负担问题预提费用等因素。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额约为人民币42.55亿元。
4、划转标的交割日
划转标的交割日为新钢集团将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。
（三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。
（四）债权、债务的承担
本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。
（五）其他
1、本协议双方承诺，其于签署本协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。
2、本协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。
3、本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现划转标的交割的顺利完成。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，新钢集团合计持有上市公司股份1,428,799,497股，占上市公司已发行股份的44.81%。
新钢集团于2019年4月完成了以所持新钢股份部分A股股票为标的的可交换公司债券发行工作，将持有的预备用于交换的共计555,000,000股股票及其孳息作为担保及信托财产，并以“新钢集团－华泰联合证券－19新钢EB担保及信
托财产专户”作为证券持有人登记在新钢股份证券持有人名册上。
截至本报告书签署日，新钢集团2019年公开发行可交换公司债券累计换股34,329.87万股，目前新钢集团持有上市公司股份142,879.95万股（其中，新钢集团账户持股数为121,709.82万股，19新钢EB担保及信托财产专户持股数为21,170.13万股），占新钢股份已发行总股本44.81%。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的新钢集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。除本报告书所披露的协议外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不涉及收购对价支付，不存在其他利益补偿安排。
第四节 资金来源及支付方式
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。
根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。
综合上述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请君合律师事务所上海分所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析本次收购系江西国控以无偿划转方式将新钢集团51%的股权划入中国宝武，导致中国宝武间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、损害新钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用新钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
（一）中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况
新钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要业务包括优质建材、中板、厚板、冷热轧卷板、电工钢、金属制品钢绞线等产品研发、生产和销售。从整体上来看，新钢股份钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。新钢股份主要产品的技术特征情况具体如下：
| 产品类别 | 技术特征 |
螺纹钢及圆钢
| 螺纹钢及圆钢 | 上市公司的棒材产品以螺纹钢为主 |
线材
| 线材 | 上市公司的线材产品以螺纹盘条、建筑线材和硬线为主 |
厚板
| 厚板 | 上市公司的厚板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结构用钢、塑料模具用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主 |
中板
| 中板 | 上市公司的中板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结构用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主 |
电工钢板
| 电工钢板 | 上市公司的电工钢板产品以电工钢热轧卷、电工钢冷轧基料和电工钢冷轧卷为主 |
热轧卷板
| 热轧卷板 | 上市公司的热轧卷板产品以碳素卷板、低合金卷板、优质碳素卷板、汽车用卷板、花纹热轧卷板、容器用卷板、低碳钢卷板、管线用卷板、合金钢卷板、桥梁用卷板、焊管用卷板、耐候用卷板和机械用卷板为主 |
冷轧卷板
| 冷轧卷板 | 上市公司的冷轧卷板产品以冷轧低碳钢卷板、冷轧超低碳钢卷板、冷轧优质碳素结构钢卷板、冷轧低合金钢卷板、冷轧碳素结构钢卷板、汽车用双相钢卷板、深冲钢卷板、冷轧耐候钢卷板和冷轧搪瓷用钢卷板为主 |
金属制品
| 金属制品 | 上市公司的金属制品产品以预应力钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝、桥梁缆索用镀锌钢绞线、无粘结钢绞线和弹簧钢丝为主 |
新钢股份钢铁产品的主要销售区域为华东和中南地区，2019年度、2020年度，新钢股份在前述地区的销售收入占新钢股份主营业务收入的比重为93.80%、
95.61%。
欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与新钢股份的业务定位不同，不存在实质性同业竞争。
截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
宝钢股份
| 宝钢股份 | 普碳钢 | 主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管及少量线材产品 | 宝钢股份在中国境内的主要销售区域为华东、华中、华南、及西北地区。境外主要销售区域为欧洲、北美和东南亚等地区。 | 1、板材产品主要应用于汽车、家电、机械、包装、建筑、造船、能源等领域； 2、钢管产品主要应用于石油天然气、压力容器、工程机械等领域。线材产品主要应用于汽车用弹簧钢、紧固件，钢丝绳和桥梁缆索用钢等。 | 1、热轧薄板主要规格为厚度1.2-25.4mm，宽度650-2100mm。 2、热轧厚板主要规格为厚度5-400mm，宽度900-4800mm。 3、普通冷轧薄板主要规格为厚度0.3-3.5mm，宽度700-1850mm。 4、热镀锌板主要规格为厚度0.3-3.0mm，宽度800-1830mm。 5、电镀锌板主要规格为厚度0.3-2.0mm，宽度800-1830mm。 6、涂板主要规格为厚度0.3-2.0mm，宽度700-1550mm。 7、电工钢板厚度分0.35mm、0.50mm、0.65mm三个规格，钢卷内径为508mm。 8、钢管产品包括Φ140mm、Φ250mm、Φ460mm等无缝管，焊管最大外径可达1422mm。线材产品规格为Φ5.0-Φ28mm。 | 宝钢股份与新钢股份的板材产品所面向的销售市场存在一定的重合 |
马钢股份
| 马钢股份 | 普碳钢 | 主要产品为钢材，大致可分为板材、长材和轮轴三大类 | 马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香港、巴基 | 1、板材主要应用于建筑、汽车、桥梁、机械、高档轻工、家电、包装、容器等行业及石油输送方面； 2、长材主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路 | 1、板材类产品以薄板产品为主，主要产品情况如下：（1）热轧薄板的主要规格为厚度小于3.0mm，宽度范围800-2,130mm；（2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-2.5mm，宽度范围700-2,000mm； | 马钢股份与新钢股份的板材类产品面向的销售市场存在一定的重合 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
产品
| 产品 | 斯坦、菲律宾等地区。 | 建设、船用结构钢件、紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝等方面。 3、轮轴主要应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。 | （3）镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-3.0mm，宽度范围900-1,600mm；（4）彩涂板的主要规格为厚度范围0.3-2.0mm，宽度范围900-1,575mm。 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为H型钢。螺纹钢规格为直径12-40mm、建筑线材规格为直径6-12mm、H型钢规格为腹板的高度范围100-800mm； 3、轮轴类产品中车轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业。 |
韶关钢铁
| 韶关钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板 | 韶关钢铁的客户群体主要集中在广东省内 | 1、螺纹钢等棒材主要应用于高层建筑、桥梁、高速公路、地铁等工程项目建设 2、线材主要应用于仪器仪表、手表零件、机床等部件等 3、中厚板主要用于船板、桥梁、锅炉和压力容器等 | 1、螺纹钢规格为直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度，产品整体性能水平和稳定性在华南区域市场处于领先水平2、高速线材规格为直径5.5-50mm，产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行业先进水平3、中厚板的厚度范围为10-120mm，宽 | 韶关钢铁与新钢股份在主要销售区域上存在明显差异，因此，与新钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
度为1,500-3,100mm，长度为6,000-24,000mm，主要属于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平
度为1,500-3,100mm，长度为6,000-24,000mm，主要属于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平
八一钢铁
| 八一钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材 | 八一钢铁的客户群体主要集中在新疆、陕西等西北地区 | 1、螺纹钢用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业2、中厚板用于能源化工、工程机械 3、热轧板卷用于石油和天然气的长输管线、汽车大梁等 4、高速线材主要用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 | 1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸率达到行业平均水平，规格为直径10-40mm 2、线材产品主要为高速线材，整体性能括抗拉强度、屈服强度、延伸率、屈强比等达到行业平均水平，高速线材规格为直径5.5-16mm 3、中厚板的厚度范围为8-80mm，最宽可以到2,600mm，长度可以到15,000mm以上 4、热轧卷板规格厚度为2-16mm，最宽可到1,600mm | 八一钢铁与新钢股份在主要销售区域上存在明显差异，因此，与新钢股份不存在实质性同业竞争 |
鄂城钢铁
| 鄂城钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括中厚板产品及建材、带钢等长材产品 | 1、鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向周边辐射； 2、其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区。 | 1、中厚板主要用于基建、能源化工、机械设备等行业 2、建材主要用于大型工程建设、房地产等 3、带钢主要用于焊管料、冷轧料、五金制品、冲压用钢、机械制造等 | 1、中厚板的厚度范围为6-150mm，最宽可以到4,100mm，长度可以到15,000mm以上 2、建材中主要品种螺纹钢规格从直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度；高速线材规格从直径5.5-16mm，产品整体性能和稳定性在华中地区处于领先水平 | 鄂城钢铁与新钢股份在主要销售区域上存在明显差异。因此，鄂城钢铁与新钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
3、优特钢直条规格
为半径16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径5.5-16mm，材质有碳线、合结线
4、带钢规格为宽度
143mm-274mm，属于窄带钢
3、优特钢直条规格
为半径16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径5.5-16mm，材质有碳线、合结线
4、带钢规格为宽度
143mm-274mm，属于窄带钢
宝武特冶
| 宝武特冶 | 特钢 | 主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等 | 宝武特冶工模具钢的客户主要集中在华东、华南区域；能源机械、铁路用钢的客户主要集中在江浙地区；航材军工产品的客户以沈阳、西安、贵州等区域为主 | 特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材，主要应用于航空航天、国防军工、核电能源、特种船舶、高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域 | 宝武特冶的特钢产品经过特种冶炼，具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊应用环境需要 | 特钢产品与新钢股份普碳钢的应用领域不同，因此宝武特冶与新钢股份不存在同业竞争情形 |
宁波宝新
| 宁波宝新 | 不锈钢 | 主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬锰氮不锈钢 | 宁波宝新的客户主要集中在浙江、上海、江苏、广东等区域，应用于汽车制造、家电、轨道交通、电梯、集装箱、太阳能等行业，集中在高端市场 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 碳含量≤0.12%，铬含量＞12%，同时根据不同用途不锈钢中还含有Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、Cu等元素 |
不锈钢产品与新钢股份普碳钢的应用领域不同，因此，宁波宝新及宝钢德盛与新钢股份不存在同业竞争情形
| 宝钢德盛 | 不锈钢 | 主要产品包括 | 主要客户位于佛山、揭阳及无锡等 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的 | 1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，但强度 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢
| 铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢 | 地区，包括制品、制管、表面装饰、建筑五金、餐具及汽车排气管等对于耐腐蚀性较高的客户 | 力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 较低 2、铁素体不锈钢不含镍（镍Ni为贵金属），导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等特点 |
太钢不锈
| 太钢不锈 | 不锈钢 | 主要产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等 | 销售区域主要集中在山西、河北等华北地区 | 太钢不锈重点产品批量应用于石油、化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、大型电站、“神舟”系列飞船等重点领域和新兴行业 | 不锈钢冷轧卷板：0.2-8mm×914-2000mm×C； 不锈钢热轧卷板：1.5-20mm×1000-2000mm×C； 不锈钢中厚板：6-120mm×1400-3000mm×2000-12000mm； 不锈钢精密带钢：0.02-0.5mm×3-610mm； 不锈钢无缝钢管：Φ6-762mm×1-40mm×L； 不锈钢复合板：6-140mm（基板）+2-14mm（复板）×1000-3500×2000-13000mm； 不锈钢线材：Φ5.5-20mm； 碳钢热轧卷板：1.2-25.4mm×870-2130mm×C； 碳钢中厚板：6.0-130mm×1000-3000mm×2000-12000mm； 冷轧无取向硅钢：0.18-0.65mm×70-1270mm | 太钢不锈的不锈钢产品与新钢股份普碳钢的应用领域不同，其碳钢产品与新钢股份产品在主要销售区域上存在明显差异。因此，太钢不锈与新钢股份不存在同业竞争情形 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
重庆钢铁
| 重庆钢铁 | 普碳钢 | 主要产品有板材、热卷、棒材及线材等 | 重庆钢铁的产品主要在重庆及西南地区销售 |
主要产品应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业
| 重庆钢铁主要生产线有：4100mm宽厚板生产线、2700mm中厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线、高速线材、棒材生产线 | 重庆钢铁与新钢股份在主要销售区域上存在明显差异。因此，重庆钢铁与新钢股份不存在实质性同业竞争 |
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新钢股份与宝钢股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、马钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与新钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对本公司控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在本公司拥有新钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前上市公司的关联交易情况
1、本次收购前新钢股份的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅新钢股份登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。
2019年度、2020年度以及2021年度，新钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：
（1）销售商品/服务
2019年度、2020年度及2021年度，销售商品/服务类交易主要为新钢股份向中国宝武下属子公司欧冶云商销售钢材产品及提供物流服务，具体的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 156.45 | 60.74 | 774.63 |
注：上述数据未经审计
（2）采购商品/服务
2019年度、2020年度及2021年度，采购商品/服务类交易主要为新钢股份向中国宝武下属子公司欧冶云商采购钢材产品，向中国宝武下属其他子公司采购球团矿、RH炉耐材总包、转炉炉衬耐材等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 14,536.54 | 6,231.94 | 5,355.13 |
注：上述数据未经审计
3、前述中国宝武与新钢股份之间交易的必要性及公允性
前述中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务
欧冶云商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商交易平台。截至2020年12月31日，欧冶云商综合平台共有企业注册用户14.1万家，钢铁交易SKU数160万个，2020年综合平台全年钢铁交易及服务量达4,762万吨。
欧冶云商拥有丰富的物流服务资源，其物流平台与全国8,000多家委托方、2,000多家承运商、2万多辆钢材运输车辆以及2,000多艘船舶达成合作。新钢股份实行“物流+贸易”运营模式，通过对钢材、水泥、煤炭等货物采取多向配载等措施，做大物流运输业务，在江西省具备一定的区位优势，因此欧冶云商下属物流平台选择新钢股份作为物流服务供应商之一。欧冶云商下属物流平台向新钢股份下属物流平台公司采购物流服务的价格系通过欧冶云商运帮平台竞价或线下议价方式确定，价格具有公允性。
新钢股份向欧冶云商销售钢材产品，属于欧冶云商主营业务类型中的平台化统购分销业务类型。在该等业务类型下，欧冶云商基于对钢厂生产及销售需求的理解并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后续再通过平台向下游买家进行销售。新钢股份系江西省内乃至华东地区主要的钢铁生产企业之一。欧冶云商作为钢铁行业的产业互联网平台在日常经营过程中不可避免地需要向新钢股份购买钢材产品，通过平台向下游客户进行销售。统购分销关联采购价格根据钢厂统一价格政策确定，不同种类及规格的钢材产品价格存在差异，与市场公允价格相比不存在显著差异。
（2）采购商品/服务
新钢股份向欧冶云商采购钢材产品，属于欧冶云商平台化统购分销业务类型。欧冶云商平台化统购分销服务聚集下游中小用户的采购需求并通过平台与钢厂对接，实现供需高效匹配，因此新钢股份亦向欧冶云商采购钢材。欧冶云商统
购分销的销售价格在钢厂采购价格的基础上结合钢材市场行情、区域特点、自身成本等多种综合因素进行产品定价，具有公允性。球团矿、耐材以及保护渣为新钢股份生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，新钢股份对保护渣及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。中国宝武旗下的武钢资源集团鄂州球团有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司、武钢中冶工业技术服务有限公司拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，其球团矿、耐材以及保护渣的产品质量较好、供应能力稳定且重点投放湖北、江西区域，符合新钢股份的采购策略，系新钢股份重要的供应商。新钢股份对球团矿现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格；对耐材及保护渣的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。水冷炉口及相关备件为新钢股份生产钢材产品所需要的核心备件之一，中国宝武旗下的上海宝钢铸造有限公司是国内水冷炉口制造的龙头企业，且为国内大型钢企的水冷炉口的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系新钢股份的重要供应商。宝武装备智能科技有限公司在相关非标备件制作生产上具有极强市场优势，新钢股份对水冷炉口及相关备件的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
武钢中冶工业技术服务有限公司在轧机精度提高检测系统上具有较强的市场优势，上海宝信软件股份有限公司在钢铁生产中的罩式退火炉、全氢罩式炉信息监控软件系统及其配套服务，在国内相关领域处于顶尖水平，上述信息系统是轧机检测控制、罩式退火炉设备运转的必要组成。新钢股份采购其提供的相关软件服务系公司生产运行所必须。新钢股份对相关软件系统及配套服务的采购以招标方式进行，并根据招标结果签订相关合同，交易价格具有公允性。综上，中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司
章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为新钢股份的关联方，与新钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。新钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与新钢股份及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新余钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给新钢股份造成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2019年度、2020年度以及2021年度，收购人与新钢股份之间的主要交易情况参见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。除本报告书已披露的交易外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，未与新钢股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于新钢股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对新钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“安永华明（2021）审字60469248_B20号”、“安永华明（2020）审字60469248_B34号”、“安永华明（2019）审字60469248_B22号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年经审计财务报表
2018年度、2019年度和2020年度，中国宝武合并报表口径的财务资料如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,417,694.86 | 7,731,606.55 | 5,508,715.68 |
| 结算备付金 | 224,740.10 | 174,664.18 | 116,864.43 |
| 交易性金融资产 | 1,075,773.85 | 521,156.33 | 208,441.41 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 816,484.27 | 989,140.08 | 1,409,183.79 |
| 衍生金融资产 | 6,084.08 | 6,620.65 | 6.80 |
| 应收票据 | 1,031,214.16 | 1,056,733.65 | 3,748,985.58 |
| 应收账款 | 1,740,812.74 | 1,833,448.82 | 1,804,315.36 |
| 应收款项融资 | 4,138,647.38 | 4,086,158.81 | 497,011.38 |
| 预付款项 | 1,414,310.37 | 1,415,871.05 | 1,287,004.73 |
| 其他应收款 | 757,042.49 | 850,072.87 | 870,607.39 |
| 买入返售金融资产 | 1,153,879.28 | 660,285.10 | 575,331.82 |
| 存货 | 11,458,716.41 | 11,490,748.68 | 9,938,897.70 |
| 合同资产 | 92,136.17 | - | - |
| 持有待售资产 | 474.84 | 8,866.02 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 684,664.62 | 330,267.45 | 118,486.50 |
| 其它流动资产 | 4,508,348.95 | 5,288,754.33 | 2,724,862.48 |
| 流动资产合计 | 37,521,024.58 | 36,444,394.55 | 28,808,715.03 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 136,131.86 | 159,903.10 | 690,412.75 |
| 债权投资 | 24,300.00 | 176,069.87 | - |
| 可供出售金融资产 | 3,144,756.52 | 4,772,862.89 | 6,207,366.25 |
| 其他债权投资 | 477,320.53 | 556,167.29 | - |
| 持有至到期投资 | 203,392.23 | 210,113.18 | 8,848.80 |
| 长期应收款 | 1,053,682.33 | 948,347.04 | 702,100.72 |
| 长期股权投资 | 11,620,055.44 | 10,340,054.88 | 8,797,249.95 |
| 其他权益工具投资 | 122,010.56 | 148,360.79 | 22,244.87 |
| 其他非流动金融资产 | 977,881.14 | 1,169,104.65 | - |
| 投资性房地产 | 1,788,574.19 | 1,053,416.99 | 877,771.68 |
| 固定资产 | 31,313,741.08 | 31,547,364.88 | 26,372,335.98 |
| 在建工程 | 4,689,874.06 | 2,855,543.38 | 2,197,969.81 |
| 使用权资产 | 9,232.16 | 9,730.07 | - |
| 无形资产 | 5,230,597.13 | 5,093,221.08 | 3,504,666.79 |
| 开发支出 | 180,628.46 | 167,778.84 | 144,745.07 |
| 商誉 | 135,167.00 | 56,351.06 | 56,801.53 |
| 长期待摊费用 | 508,186.18 | 472,950.24 | 209,695.57 |
| 递延所得税资产 | 1,346,564.98 | 1,368,643.78 | 1,318,136.14 |
| 其他非流动资产 | 924,011.87 | 1,522,196.42 | 951,442.77 |
| 非流动资产合计 | 63,886,107.72 | 62,628,180.40 | 52,061,788.68 |
| 资产总计 | 101,407,132.30 | 99,072,574.95 | 80,870,503.71 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,616,136.05 | 10,807,072.22 | 11,785,861.60 |
| 吸收存款及同业存放 | 185,741.56 | 333,036.61 | 256,577.21 |
| 拆入资金 | 65,286.61 | 202,821.53 | 155,036.61 |
| 交易性金融负债 | 12,886.72 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 13,434.66 | 7,907.49 | 7,370.45 |
| 衍生金融负债 | 20,429.97 | 3,691.95 | 966.99 |
| 应付票据 | 4,457,911.47 | 5,117,568.83 | 3,226,449.34 |
| 应付账款 | 6,979,516.58 | 6,116,133.60 | 5,673,492.42 |
| 预收款项 | 1,065,292.59 | 3,639,245.91 | 2,959,984.26 |
| 合同负债 | 3,645,176.44 | 372,178.46 | 355,669.23 |
| 卖出回购金融资产款 | 300,700.48 | 573,722.81 | 572,024.11 |
| 应付职工薪酬 | 1,043,707.86 | 1,647,111.36 | 1,545,712.08 |
| 应交税费 | 744,134.65 | 504,727.77 | 827,849.76 |
| 其他应付款 | 2,124,636.09 | 2,811,113.66 | 2,391,002.03 |
| 代理买卖证券款 | 327,459.72 | 222,853.11 | 158,951.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,451,537.35 | 4,595,097.92 | 1,339,984.76 |
| 其他流动负债 | 3,386,586.96 | 3,683,102.68 | 1,021,850.14 |
| 流动负债合计 | 37,440,575.76 | 40,637,385.90 | 32,278,782.67 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 8,459,771.54 | 6,210,107.84 | 3,468,237.85 |
| 应付债券 | 3,453,568.25 | 1,673,359.41 | 2,579,055.44 |
| 租赁负债 | 9,019.25 | 8,990.18 | - |
| 长期应付款 | 480,827.52 | 683,594.83 | 391,451.20 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,808,863.58 | 1,883,168.35 | 1,013,733.02 |
| 预计负债 | 515,939.79 | 484,235.35 | 484,302.98 |
| 递延收益 | 383,652.80 | 422,909.30 | 358,186.00 |
| 递延所得税负债 | 362,742.67 | 526,517.50 | 511,634.45 |
| 其他非流动负债 | 363,183.24 | 375,677.89 | 378,209.21 |
| 非流动负债合计 | 15,837,568.65 | 12,268,560.65 | 9,184,810.15 |
| 负债合计 | 53,278,144.41 | 52,905,946.55 | 41,463,592.83 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 5,279,110.10 | 5,279,110.10 | 5,279,110.10 |
| 其他权益工具 | - | 113,850.00 | 113,850.00 |
| 资本公积 | 4,021,522.17 | 5,029,029.92 | 4,663,917.73 |
| 其他综合收益 | 527,991.90 | 1,135,015.77 | 838,736.22 |
| 专项储备 | 91,943.98 | 61,900.87 | 27,975.34 |
| 一般风险准备金 | 135,334.81 | 127,995.53 | 114,720.77 |
| 盈余公积 | 10,861,080.48 | 10,715,347.36 | 10,582,000.38 |
| 未分配利润 | 8,460,564.04 | 6,315,945.67 | 4,144,281.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29,377,547.46 | 28,778,195.23 | 25,764,592.24 |
| 少数股东权益 | 18,751,440.43 | 17,388,433.17 | 13,642,318.64 |
| 所有者权益合计 | 48,128,987.89 | 46,166,628.40 | 39,406,910.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 101,407,132.30 | 99,072,574.95 | 80,870,503.71 |
注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 67,373,867.27 | 63,171,700.77 | 53,001,892.62 |
| 减：营业成本 | 58,978,271.84 | 55,047,765.58 | 44,176,663.08 |
| 税金及附加 | 506,960.80 | 475,816.90 | 439,107.98 |
| 销售费用 | 1,061,101.30 | 1,064,237.33 | 919,147.69 |
| 研发费用 | 1,768,579.09 | 1,625,491.21 | 1,039,448.07 |
| 管理费用 | 2,065,893.61 | 3,042,955.04 | 1,899,119.72 |
| 财务费用 | 939,472.56 | 1,079,401.14 | 1,051,170.72 |
| 其中：利息费用 | 1,042,925.61 | 1,051,743.77 | 914,895.69 |
| 利息收入 | 145,272.03 | 99,335.85 | 100,857.72 |
| 汇兑净损失（收益负数） | -53,545.11 | 42,012.53 | 172,534.07 |
| 加：其他收益 | 304,893.96 | 345,009.69 | 184,371.52 |
| 投资收益 | 2,329,065.02 | 2,252,978.29 | 1,417,346.03 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | 857,046.09 | 1,004,753.26 | 751,285.37 |
| 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 | 37.08 | 6,779.61 | - |
| 公允价值变动收益（损失负数） | -12,529.39 | 68,425.10 | 23,177.88 |
| 信用减值损失（损失负数） | -1,993.74 | 346.34 | -3,310.72 |
| 资产减值损失（损失负数） | -347,180.96 | -223,799.59 | -589,950.10 |
| 资产处置收益 | 379,339.55 | 186,760.42 | 58,445.37 |
| 营业利润 | 4,705,182.53 | 3,465,753.82 | 4,567,315.34 |
| 加：营业外收入 | 131,878.57 | 136,355.33 | 115,714.93 |
| 减：营业外支出 | 282,740.13 | 297,986.44 | 660,170.98 |
| 利润总额 | 4,554,320.97 | 3,304,122.71 | 4,022,859.30 |
| 减：所得税费用 | 681,719.36 | 525,093.18 | 774,746.49 |
| 净利润 | 3,872,601.61 | 2,779,029.53 | 3,248,112.81 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 3,872,837.06 | 2,779,029.53 | 3,247,003.77 |
| 终止经营净利润 | -235.46 | - | 1,109.03 |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,503,826.50 | 1,866,543.35 | 1,461,088.38 |
| 少数股东损益 | 1,368,775.11 | 912,486.17 | 1,787,024.42 |
| 其他综合收益的税后净额 | -669,608.72 | 305,955.30 | -157,150.71 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 | -608,754.58 | 258,678.02 | -142,522.26 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 16,158.13 | 16,755.36 | 2,138.68 |
| 权益法下不可转损益的其他综合收益 | 321.39 | - | - |
| 重新计量设定受益计划的变动额 | 5,199.23 | -1,611.20 | 2,271.00 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,637.52 | 18,366.56 | -132.32 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -624,912.71 | 241,922.66 | -144,660.94 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 204,546.13 | 244,018.15 | -21,130.99 |
| 其他债权投资公允价值变动 | -3,680.66 | 505.29 | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | -790,290.58 | -4,293.34 | -143,446.80 |
| 金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 | 5.88 | 40.24 | - |
| 其他债权投资信用减值准备 | -88.09 | 52.39 | - |
| 外币财务报表折算差额 | -35,405.39 | 1,599.94 | 19,916.84 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 | -60,854.14 | 47,277.27 | -14,628.45 |
| 综合收益总额 | 3,202,992.88 | 3,084,984.82 | 3,090,962.09 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,895,071.92 | 2,125,221.38 | 1,318,566.12 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,307,920.96 | 959,763.45 | 1,772,395.97 |
注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,310,118.30 | 70,446,761.00 | 61,605,260.93 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 421,815.68 | 381,843.68 | 355,748.78 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | 41,765.83 | 67,902.69 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 23,771.25 | 57,278.75 | - |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项 净减少额 | - | 49,047.41 | - |
| 拆入资金净增加额 | - | 36,236.65 | - |
| 收到的税费返还 | 138,576.95 | 141,602.27 | 113,134.75 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,502,731.74 | 2,135,337.10 | 1,878,834.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 77,397,013.92 | 73,289,872.69 | 64,020,881.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 61,427,372.97 | 58,273,125.83 | 47,866,716.57 |
| 客户存款和同业存放款项净减少额 | 147,295.05 | - | 188,815.89 |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项 净增加额 | 53,238.48 | - | 39,651.11 |
| 拆入资金净减少额 | 137,534.91 | - | 119,102.38 |
| 买入返售金融资产净增加额 | 493,594.19 | 133,309.27 | 145,645.34 |
| 卖出回购金融资产净减少额 | 273,022.33 | 32,525.16 | 66,733.36 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 54,179.51 | 47,998.88 | 51,573.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,749,019.41 | 4,834,327.57 | 4,083,736.97 |
| 支付的各项税费 | 2,653,507.13 | 2,839,567.94 | 2,829,060.15 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,597,473.95 | 2,662,506.97 | 1,698,218.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 71,586,237.93 | 68,823,361.63 | 57,089,253.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,810,775.99 | 4,466,511.06 | 6,931,627.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 12,605,849.75 | 19,021,763.07 | 34,557,689.61 |
| 取得投资收益收到的现金 | 887,128.73 | 1,135,499.04 | 717,851.69 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 321,442.96 | 418,996.29 | 333,343.10 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 58,780.05 | 423,947.70 | 61,408.07 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 405,598.33 | 208,347.86 | 228,283.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,278,799.83 | 21,208,553.96 | 35,898,575.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | 4,587,751.38 | 4,045,482.29 | 2,306,615.40 |
| 投资支付的现金 | 12,150,051.91 | 20,311,930.74 | 33,569,149.49 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 40,879.53 | 54,868.38 | 57,702.83 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 296,756.10 | 147,893.76 | 156,098.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,075,438.91 | 24,560,175.17 | 36,089,566.32 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -2,796,639.08 | -3,351,621.21 | -190,990.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 138,964.73 | 327,929.59 | 121,352.88 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 138,964.73 | 327,929.59 | 121,352.88 |
| 取得借款收到的现金 | 32,170,985.90 | 28,628,188.19 | 22,051,909.38 |
| 发行债券/短期融资券收到的现金 | 9,758,684.00 | 7,503,896.00 | 3,468,480.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,215,293.23 | 208,730.98 | 295,649.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 43,283,927.85 | 36,668,744.77 | 25,937,391.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 39,041,947.00 | 32,753,375.93 | 26,136,873.77 |
| 偿还债券/短期融资券支付的现金 | 2,289,459.48 | 500,000.00 | 4,029,610.51 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,913,395.89 | 2,552,311.90 | 1,886,796.10 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 487,522.45 | 867,443.04 | 833,644.18 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,292,825.94 | 959,639.00 | 1,240,865.36 |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,537,628.31 | 36,765,326.84 | 33,294,145.75 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -2,253,700.46 | -96,582.07 | -7,356,754.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 11,970.22 | -5,933.73 | -29,631.71 |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 772,406.67 | 1,012,374.05 | -645,748.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,340,363.02 | 5,327,988.97 | 5,361,985.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,112,769.68 | 6,340,363.02 | 4,716,236.56 |
注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据
三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武出具了“安永华明（2021）审字60469248_B20号”《审计报告》，认为中国宝武的2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。中国宝武2020年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
根据中国宝武2018至2020年度审计报告，中国宝武除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018年度、2019年度财务会计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2020年度一致。
中国宝武2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
（一）中国宝武钢铁集团有限公司的工商营业执照；
（二）中国宝武钢铁集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议；
（四）江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知；
（五）江西省国有资本运营控股集团有限公司关于本次收购的董事会决议；
（六）江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议；
（七）中国宝武钢铁集团有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的主要交易的协议、合同；
（八）中国宝武钢铁集团有限公司关于最近两年控股股东及其实际控制人未发生变更的说明；
（九）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（十）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖新钢股份股票情况查询结果；
（十二）中国宝武钢铁集团有限公司就本次收购所做出的承诺；
（十三）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十四）中国宝武钢铁集团有限公司2018年度、2019年度、2020年度经审
计的财务会计报告；
（十五）财务顾问报告；
（十六）法律意见书；
（十七）中国证监会及交易所要求的其他材料。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问协办人： | |
| 郁 凡 | |
| 财务顾问主办人： | |||
| 严家立 | 许佳辉 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 王治鉴 | |
招商证券股份有限公司（盖章）
2022年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师：： | |||
| 邵春阳 | 郑子威 | ||
| 余 荟 | ||
| 律师事务所负责人（或授权代表）： | |
| 邵春阳 | |
君合律师事务所上海分所（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《新余钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣
年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新余钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省新余市铁焦路 |
| 股票简称 | 新钢股份 | 股票代码 | 600782 |
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 收购人注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 ? 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ?，18家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ?，9家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：无 持股比例：无 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股 变动数量：1,428,799,497股 变动比例：44.81% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 股票种类：人民币A股 变动时间：尚未执行 变动方式：国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 注：具体情况参见收购报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况” |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ 注：具体情况参见收购报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司同业竞争的情况” |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：截至收购报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 注：不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 注：具体情况参见收购报告书“第二节 本次收购目的及决策”之“三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 注：截至收购报告书签署日，收购人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
（此页无正文，为《新余钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣
年 月 日