证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2022-027
海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）拟以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司（以下简称“互联公司”或“交易对方”）持有的青岛塔波尔机器人技术有限责任公司（以下简称“塔波尔公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。
? 互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。
? 本次关联交易有利于促进公司清洁电器业务发展、增加收入、提升治理水平，对
公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、 关联交易概述
为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时提升
公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司生活电器公司拟以现金方式收购互联公司持有的塔波尔公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔互联科技有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市海尔大道海尔工业园内 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 周兆林 |
| 注册资本 | 1,950万元人民币 |
| 经营范围 | 互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 海尔集团公司持股100.00% |
（二） 主要业务最近三年发展状况
互联公司主要经营互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件等的研发、制造、销售，最近三年经营状况正常。
（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
互联公司及其子公司与公司子公司存在采购类、销售类日常关联交易，除此之外，互联公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四） 最近一年主要财务指标
根据互联公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，互联公司单体报表的资产总额为4,196.69万元、净资产为-359.44万元；2021年，互联公司的营业收入为0.00万元、净利润为-174.31万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
| 公司名称 | 青岛塔波尔机器人技术有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市高新区汇智桥路127号青岛国家大学科技园C1-301 |
| 法定代表人 | 周兆林 |
| 注册资本 | 545.5949万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-12-22 |
| 经营范围 | 研发、设计、制造、销售：智能机器人产品、智能化清洁机械及设备、智能化电子设备以及通信设备配件、安防监控设备、照明产品、家用电器、机电产品，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 青岛海尔互联科技有限公司持股100.00% |
（二） 权属状况说明
截至本次会议召开之日，塔波尔公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 最近一年的经营情况
塔波尔主要专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
（四） 最近一年一期的主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第020032号），截至2021年12月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为12,800.14万元、净资产为5,560.27万元；2021年，塔波尔公司的营业收入为24,352.61万元、净利润为738.57万元。2022年3月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为15,782.74万元、净资产为5,913.16万元；2022年1-3月，塔波尔公司的营业收入为12,127.22万元、净利润为352.89万元。以上数据未经审计。
（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况
塔波尔公司在最近12个月内不存在增资或减资的情况，存在评估及改制的情况如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号），塔波尔公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为12,500万元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2022）第020032号《审计报告》，以2021年12月31日为基准日，塔波尔公司净资产为人民币5,560.2688万元，其中的545.5949万元作为塔波尔公司注册资本，剩余5,014.6739万元部分转为塔波尔公司资本公积金。青岛塔波尔机器人技术股份有限公司已于2022年4月整体变更为青岛塔波尔机器人技术有限责任公司。
（六） 其他
海尔智家不存在为塔波尔公司提供担保、委托塔波尔公司理财的情形，亦不存在塔波尔公司占用海尔智家资金的情形。
四、本次关联交易的定价情况
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号）所载评估值为基础，经互联公司和生活电器公司协商确定。具体评估情况如下：
（一） 评估对象：塔波尔公司股东全部权益价值
（二） 评估基准日：2021年12月31日
（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果
（四） 评估假设：1、基本假设：交易假设；公开市场假设；企业持续经营假设；资产按现有用途使用假设。2、一般假设：本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。3、市场法评估特别假设：可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（五） 评估结论：塔波尔公司股东权益账面值5,560.27万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为6,932.11元，评估增值1,371.84万元，增值率24.67%。市场法评估，全部股东权益评估值 12,500.00万元，评估增值6,939.73万元，增值率124.81%。最终选用市场法评估结果作为塔波尔公司股东全部权益价值评估结论，即塔波尔公司
100.00%股权的评估值为12,500.00万元。
根据上述《资产估报告》评估结论，并经生活电器公司与互联公司友好协商，生活电器公司收购塔波尔公司100.00%股权的价格为12,500.00万元。
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据互联公司与生活电器公司签署的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内容具体如下：
（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：互联公司受让方：生活电器公司标的股权：塔波尔公司100.00%股权交易对价：根据评估结果，经双方协商确定，互联公司向生活电器转让塔波尔公司100.00%股权的交易对价为12,500.00万元。
（二） 支付方式
生活电器公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免塔波尔公司
100.00%股权日后无法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告之日，生活电器公司尚未向互联公司支付股权转让款。
（三） 支付期限
生活电器公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）起30日内向交易对方支付全部股权转让价款。
（四） 交割安排
生活电器公司与互联公司应共同促使标的公司在协议生效后30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
（五） 本次交易的条件
本次交易的先决条件主要包括：
1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权机构审议批准；
2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；
3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；
4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。
（六） 协议生效时间
《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之日生效。
（七） 违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展
塔波尔公司主营业务为智能扫地机器人及洗地机产品的研发、设计与销售。自塔波尔公司成立以来始终专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，塔波尔公司智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
塔波尔公司产品有智能扫地机器人、洗地机，同时提供配套的配件、耗材等。随着新技术不断迭代更新，塔波尔公司智能扫地机器人产品逐步实现了三方面升级：一是清洁路径升级，从“随机路线”首先升级至“陀螺仪规划”再升级至“激光导航”；二是清扫方式升级，从“只扫不拖”首先升级至“边扫边拖”再升级至“扫拖自控水”；三是清洁可视化升级，从“无地图”首先升级至“镜像虚拟地图”再升级至“可视导航地图”。目前塔波尔公司拥有“Haier”品牌“Haier智能扫地机器人”以及 “塔波尔”自有品牌“塔波尔家庭清洁机器人”等。
塔波尔公司主要经营业务为清洁电器，与公司智慧生活家电事业部战略高度吻合，本次收购有利于整合清洁电器资源，打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，强化现有大家电与生活家电新产品的网络协同效应，从而促进业务发展。
2、增加公司收入，提升公司治理
塔波尔公司2021年收入2.44亿元，通过本次交易，塔波尔公司变更为公司全资子公司，有利于增加公司的营业收入。塔波尔公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2021年发生的日常关联交易约1700万元，通过本次交易，有利于减少公司的日常关联交易，同时解决塔波尔公司与本公司在清洁电器领域的潜在竞争，提升公司治理水平。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于促进公司清洁电器业务发展，增加公司的营业收入，减少日常关联交易，提升治理水平，有利于公司的长远发展。
本次交易后，塔波尔公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，使公司合并报表范围发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为本次关联交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次关联交易。
八、历史关联交易情况
自2021年10月29日公司第十届董事会第二十四次会议审批《海尔智家股份有
限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
| 序号 | 关联交易描述 | 关联交易金额（万元） |
| 1 | 公司子公司青岛日日顺电器服务有限公司收购关联方日日顺物联网有限公司所持青岛日日顺服务有限公司60%股权 | 5,095.78 |
| 2 | 公司子公司重庆海尔家电销售有限公司收购关联方河南日日顺电器有限公司郑州分公司所持资产包 | 227.00 |
| 3 | 公司子公司向关联方青岛海尔能源动力有限公司转让武汉海尔能源动力有限公司75%股权 | 1,531.58 |
| 4 | 公司子公司重庆新日日顺家电销售有限公司收购关联方海尔集团公司所持青岛海尔智慧生活电器有限公司3.41%股权 | 1,497.82 |
| 5 | 公司及子公司合肥海尔洗衣机有限公司、海尔电器集团有限公司放弃与海尔卡奥斯生态科技有限公司的投资者进行同比例增资 | 3,989.95 |
| 6 | 海尔集团公司以其持有的两宗土地使用权分别向公司子公司青岛海尔智能家电科技有限公司、青岛海尔洗衣机有限公司增资 | 7,860.23 |
| 合计 | 20,202.36 | |
上述金额与本次交易金额及公司第十届董事会第二十八次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；
（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年4月28日