证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2022-028
海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司（以下简称“海尔香港”）拟向青岛海模智云科技有限公司（以下简称“海模公司”或“交易对方”）转让青岛海尔模具有限公司（以下简称“模具公司”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。
? 海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。
? 本次关联交易有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，对
公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔香港拟向海模公司转让模具公司25%股权。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公
司的任何股权。
海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一） 关联人基本情况
| 公司名称 | 青岛海模智云科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网设备销售；电子产品销售；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；增材制造装备销售；塑料加工专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东及持股比例 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司持股100% |
（二） 主要业务最近三年发展状况
海模公司主要从事模具工业互联网平台业务，自2021年3月18日设立以来经营
正常。
（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明海模公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四） 最近一年主要财务指标
根据海模公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，海模公司单体报表的资产总额为67,656.10万元、净资产为66,040.00 万元；2021年，海模公司的营业收入为4.40万元、净利润为-163.98万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的企业为模具公司，具体情况如下：
（一） 基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔模具有限公司 |
| 注册地址 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 1,910万美元 |
| 成立日期 | 1992.09.01 |
| 经营范围 | 模具及其制品的研制、生产；模具及其相关产品的开发、设计、测绘；机械设备的设计、制造（不含特种设备）、销售；；研发、加工制造、销售：模具原材料、模具配件；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售，智能领域、物联网领域的技术开发、技术服务、技术转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东及持股比例 | 海尔股份（香港）有限公司持股25%、青岛海模智云科技有限公司持股75% |
（二） 权属状况说明
截至本次会议召开之日，模具公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 最近一年的经营情况
模具公司主要从事模具及其制品的研制、生产，最近一年经营正常。
（四） 最近一年又一期的主要财务指标
根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁大明财字[2022]第132号），截至2021年12月31日，模具公司的资产总额为142,779.12万元、净资产为84,909.90万元；2021年，模具公司的营业收入为75,134.29万元、净利润为3,755.65万元。
截至2022年3月31日，模具公司的资产总额为135,566.48万元、净资产为85,058.69万元；2022年1-3月，模具公司的营业收入为18,416.23万元、净利润为888.67万元。该等财务数据未经审计。
（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况
模具公司在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
根据具有从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号），模具公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为110,800.00万元。
四、本次交易的定价情况
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号）所载评估值为基础，经海尔香港和交易对方协商确定。具体评估情况如下：
（一） 评估对象：青岛海尔模具有限公司股东全部权益价值
（二） 评估基准日：2021年12月31日
（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评
估结果
（四）评估假设：
1、一般假设
（1） 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2） 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
（4） 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5） 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响。
（6） 交易假设，假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
（7） 公开市场假设，假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制的条件下进行的。
2、特殊假设
（1） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前方向保持一致。
（2） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（3） 假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
（4） 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5） 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6） 可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误
记载或重大遗漏。
（7） 假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8） 假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条
件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
（9） 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（五）评估结论：模具公司股东权益账面值84,909.90万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为103,234.64万元，评估增值18,324.74万元，增值率21.58%。市场法评估，全部股东权益评估值 110,800万元，评估增值25,890.10万元，增值率30.49%。最终选用市场法评估结果作为模具公司股东全部权益价值评估结论，即模具公司100.00%股权的评估值为110,800万元。根据上述《资产估报告》评估结论，并经海尔香港与海模公司友好协商，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的价格为27,700.00万元。
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据海尔香港与海模公司拟签署的股权转让协议，本次关联交易的主要内容具体如下：
（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：海尔香港
受让方：海模公司（与转让方合称“双方”）
交易对价：根据标的股权评估结果，经双方协商确定，海尔香港向海模公司转让
模具公司25%股权的交易对价为27,700.00万元。
（二） 支付条件、方式及期限
根据适用的外汇管理规范，海模公司向海尔香港的香港银行账户支付股权转让价款需要先完成本次交易的工商变更登记（下称“变更登记”），因此，双方同意按照协议约定办理变更登记、支付股权转让款及交割。协议签署后，海模公司作为付款方应准备向海尔香港支付股权转让对价所需的材料(其中需要海尔香港配合完成的，海尔香港应予以配合)并与海模公司账户所在金融机构（简称“账户行”）进行预沟通，以确保除变更登记完成后的凭据之外的所有材料（简称“变更登记前能够准备的材料”）符合账户行的要求。变更登记前能够准备的材料经海尔香港及帐户行确认无误后20日内，双方应促使标的公司就本次交易完成变更登记。变更登记费用由标的公司承担。
在变更登记完成之日起45日内（简称“对价支付期限”），海模公司应将协议约定的全部股权转让价款一次性支付至海尔香港的香港银行账户。双方同意相互配合完成款项支付程序，包括但不限于标的公司外汇信息变更登记、对外支付税务备案、境内出让股权所得资金汇出等。如果海模公司未能在对价支付期限内将股权转让款项支付至海尔香港的香港银行账户，则海尔香港有权向海模公司按照8%的年率向海模公司收取逾期支付利息，为明确起见，若海模公司无法在对价支付期限内支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户的，海尔香港有权自主选择下述方案来继续履行合同：
1、要求海模公司继续支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户；
2、终止交易，并要求撤销变更登记或重新登记以达到变更登记被实质撤销的后果，海模公司应予以无条件配合；
3、要求海模公司将全部股权转让价款（如应代扣代缴税款，则指扣除税款后的余额）款项先予支付至海尔香港指定的境内主体，海模公司须予以配合，并由双方在跨境支付障碍消除后将该等款项支付至海尔香港的香港银行账户。
如海尔香港选择了前述第1或第3项的方式继续交易，则在对价支付期限届满之日起45日内，海模公司未能履行义务的，海尔香港有权选择立即终止合同或给予宽
限期。
（三） 交割安排及条件
海模公司付清全部股权转让款之日（包括按照协议相关条款将款项支付至海尔香港指定的境内主体之日），即为本次交易的股权“交割日”。双方确认并同意，仅在交割日起，海模公司才正式受让标的股权，成为标的公司100%股权的股东。标的公司自交割日起，向海尔香港和/或海模公司出具相应的股东名册或其他确权文件。自交割日起，海尔香港基于标的股权所享有的所有权利和义务均转让予海模公司。双方特别确认，海尔香港无需就交割日前的任何历史问题而向标的公司和/或海模公司承担任何责任或义务。该等责任和/或义务应由海模公司承担。
（四） 协议生效时间
协议自双方签章后生效。
（五） 违约责任
双方（含其继承人、受让人等义务承接人）应全面履行协议、协议附件（如有）及为完成本次交易签署的其他交易文件（如有）的约定，任何一方违反相关约定、声明、保证等任何内容的，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为、采取补救措施及本协议已明确约定的违约责任等。其中，应赔偿的损失包括直接损失、违约利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的二倍计算）、律师费、顾问费、鉴证费及为主张权利发生的其他所有合理、必要费用。双方承认并同意协议中有关违约责任的约定不是守约方在任何承诺人违约情况下所能获得的唯一的救济；守约方可以基于任何其他交易协议或任何适用的中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次交易有利于公司聚焦主业，战略定位更加清晰
从设计一个家，建设一个家，到服务一个家，围绕家庭的“客厅，厨房，浴室，卧室，阳台”等五大空间，公司致力于为消费者提供食品保鲜烹饪管理、衣物洗护穿搭管理、全屋空气舒适净化管理、饮用水健康管理等智慧家庭全场景解决方案，同时
依托智家体验云平台, 链接用户、企业、生态方，聚合多方生态资源，围绕用户需求创造个性方案满足用户对美好生活的向往。而模具公司主营业务与公司主业及战略定位不同。本次交易后，海尔香港公司将不再持有模具公司的股权，公司战略定位将更加清晰，有利于更加专注、长远地在智慧家庭领域发展，以及在场景品牌、体验云平台建设、技术研发、运营模式等方面持续创新，集中优势资源做强主业，更好的为客户创造价值。
2、本次交易，公司将获得投资收益，提升资金使用效率
通过本次交易，公司将获得2.77亿元股权转让款，有利于公司提高资金使用效率，用于智慧家庭业务的战略发展，符合公司“聚焦主业”的战略发展思路。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，有利于公司的长远发展。
本次交易后，公司将不再持有模具公司任何股权，公司合并报表范围未发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
自公司第十届董事会第二十四次会议于2021年10月29日审批《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
| 序号 | 关联交易描述 | 关联交易金额（万元） |
| 1 | 公司子公司青岛日日顺电器服务有限公司收购关联方日日顺物联网有限公司所持青岛日日顺服务有限公司60%股权 | 5,095.78 |
| 2 | 公司子公司重庆海尔家电销售有限公司收购关联方河南日日顺电器有限公司郑州分公司所持资产包 | 227.00 |
| 3 | 公司子公司向关联方青岛海尔能源动力有限公司转让武汉海尔能源动力有限公司75%股权 | 1,531.58 |
| 4 | 公司子公司重庆新日日顺家电销售有限公司收购关联方海尔集团公司所持青岛海尔智慧生活电器有限公司3.41%股权 | 1,497.82 |
| 5 | 公司及子公司合肥海尔洗衣机有限公司、海尔电器集团有限公司放弃与海尔卡奥斯生态科技有限公司的投资者进行同比例增资 | 3,989.95 |
| 6 | 海尔集团公司以其持有的两宗土地使用权分别向公司子公司青岛海尔智能家电科技有限公司、青岛海尔洗衣机有限公司增资 | 7,860.23 |
| 合计 | 20,202.36 | |
上述合计金额与本次交易金额以及公司第十届董事会第二十八次会议审议的《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的
0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；
（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年4月28日