铭利达：关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2022-009

深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本、公司类型、公司住所的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，公司股票已于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司注册资本由 36,000.00万元变更为40,001.00万元，公司总股份由36,000.00万股变更为40,001.00万股；公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司住所将由深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层变更为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）》名称变更为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
深圳市铭利达精密技术股份有限公司章 程（草案）	深圳市铭利达精密技术股份有限公司章 程
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。	第三条 公司于2022年2月22日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市铭利达精密技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层。 邮政编码：518000	第四条 公司注册名称：深圳市铭利达精密技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101。 邮政编码：518000
第五条 公司注册资本为人民币【】万元。	第五条 公司注册资本为人民币40,001万元。
	（新增一条，其他条款序号顺延） 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，在中国证券	第十七条 公司发行的股票，在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司股份总数为【】万股，股本总额【】万元，均为人民币普通股（A股）。	第十九条 公司股份总数为40,001万股，股本总额40,001万元，均为人民币普通股（A股）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的交易事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月累计计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月累计计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十二条 公司发生以下的交易事项（提供对外担保除外）并达到下列标准之一的，应当经股东大会审议批准：

第四十三条 公司发生以下的交易事项（提供对外担保除外）并达到下列标准之一的，应当经股东大会审议批准：

（一）本条所称“交易”包括下列事项： 1、公司购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、公司上市的证券交易所规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（一）本条所称“交易”包括下列事项： 1、公司购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、公司上市的证券交易所规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（二）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（二）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 （三）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

	1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司章程或法律法规规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议和网络投票的相结合的方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票的相结合的方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二） 超出提案规定时限； （三） 提案不属于股东大会职权范围； （四） 提案没有明确议题或具体决议事项； （五） 提案内容违反法律法规、交易所有关规定； （六） 提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

	除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）股份回购用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决定主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不在在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

作指引（2022年修订）》第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术

该条删除

手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	偿； （六））被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。	第一百〇五条 公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。	资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策权限： （一）审议批准本章程第四十二条规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易：	第一百一十一条 经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策权限： （一）审议批准本章程第四十三条规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会授权总经理审批； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会授权总经理审批； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金

额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）审议批准本章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，除经全体董事过半数同意外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）审议批准本章程第四十条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：并授权总经理审批以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，由总经理审批； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净

额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）审议批准本章程第四十二条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，除经全体董事过半数同意外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）审议批准本章程第四十一条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：并授权总经理审批以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，由总经理审批； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净

资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批。 除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。	资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批。 除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。
第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。	第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。	第一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会有权就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建

	议。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	（新增一条，其他条款序号顺延） 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

服务等业务，聘期1年，可以续聘。	期1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

上述条款的变更，对应修改《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，《公司章程》其他条款内容保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

三、备查文件

1、第一届董事会第二十次会议决议；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

2022年4月28日