国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，每股发行价为人民币28.50元/股，募集资金总额为人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币104,197.98万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。
二、本次募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资规模 | 预计使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目 | 48,123.36 | 48,123.36 | 江苏铭利达科技有限公司 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,988.06 | 9,988.06 | 广东铭利达科技有限公司 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 公司 |
| 合计 | 78,111.42 | 78,111.42 | - | |
三、本次增资的全资子公司情况
（一）江苏铭利达科技有限公司
公司名称：江苏铭利达科技有限公司
统一社会信用代码：91320621MA1N095M64
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海安高新区东海大道西99号
法定代表人：陶诚
注册资本：10,000万元
成立时间：2016年11月17日
经营范围：铝合金、镁合金、锌合金铸件（国家有专项规定及禁止类的除外）、铝型材、冲压件及其金属结构件、塑胶零部件、电线电缆的研发、设计、制造、组装、销售；模具及工装夹具、工业自动化设备的研发、设计、制造、销售；普通货物仓储；道路普通货物运输；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏铭利达最近一年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 净资产 | 15,355.48 |
| 总资产 | 65,006.13 |
| 净利润 | 5,046.33 |
本次增资前，江苏铭利达注册资本为10,000万元，实缴出资10,000万元，公司本次拟使用48,123.36万元募集资金对其进行增资，其中48,000万元计入注册资本，123.36万元计入资本公积金，增资完成后，江苏铭利达注册资本为58,000万元。
（二）广东铭利达科技有限公司
公司名称：广东铭利达科技有限公司
统一社会信用代码：914419000917882422
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广东省东莞市清溪镇罗马先威西路5号1号楼101室
法定代表人：陶诚
注册资本：25,500万元
成立时间：2014年1月20日
经营范围：研发、生产：精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件，新能源汽车充电系统配件组件，精密连接器，插座，线束组件；电子成品组装服务，滑板车和电动自行车（不在东莞地区销售）的研发、设计、生产服务；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东铭利达最近一年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 净资产 | 57,134.96 |
| 总资产 | 150,244.76 |
| 净利润 | 8,736.98 |
本次增资前，广东铭利达注册资本为25,500万元，实缴出资25,500万元，公司本次拟使用9,988.06万元对其进行增资，其中9,500万元计入注册资本，
488.06万元计入资本公积金，增资完成后，广东铭利达注册资本为35,000万元。
四、本次增资对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
江苏铭利达和广东铭利达作为公司的全资子公司，本次增资事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，有利于推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
五、本次增资的募集资金的管理措施
为保障募集资金的使用符合相关要求和募集资金的安全，本次增资资金将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定和要求，合法、合规的使用和管理募集资金。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会同意公司在不改变首次公开发行股票募集资金用途的前提下，对“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”的实施主体江苏铭利达科技有限公司和“研发中心建设项目”的实施主体广东铭利达科技有限公司进行增资以实施前述募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2022年4月28日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，对于提高募集资金使用效率，提升公司竞争力有积极意义。本次使用募集资金向全资子公司增资不存在损害公司及股东利益的情况，相关审议表决程序合法、合规。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资。
（三）独立董事核查意见
经核查，本次以募集资金向全资子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定。
因此，全体独立董事同意本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意铭利达本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强 强 | 曾 晨 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日