证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2022-003
深圳市铭利达精密技术股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日以电子邮件的方式发出召开第一届董事会第二十次会议的通知，并于2022年4月28日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2021年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2021年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2021年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司
2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为，公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》《2021年度报告摘要》。《2021年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》经审议，董事会认为，公司《2022年度财务预算报告》客观、真实的规划了公司2022年的财务预算和目标。特别提示：公司《2022年度财务预算报告》不代表公司2022年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并理解该报告与业绩承诺之间的差异。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》,2021年度公司合并报表层面实现归属于母公司股东的净利润148,182,074.62元，母公司实现净利润-3,532,178.40元。鉴于2022年各子公司均处于投资建设阶段，存在重大资本支出，综合考虑子公司的经营需要及资金计划后，未分配利润留存在各子公司用于业务发展。公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《对外担保管理办法》等的有关规定，结合公司及子公司的资金需求，公司（或子公司）2022年拟向各银行申请不超过人民币25亿元的融资（具体融资类型、金额、期限、利率等以最终银行审批为准），公司及各子公司之间相互提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等；公司实际控制人陶诚、董事兼副总经理张贤明为公司（或子公司）相关融资提供保证、抵押和质押担保。
上述授信及担保事项自2021年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，额度在有效期内可循环使用，并授权公司财务中心实施具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事陶诚、张贤明、陶红梅、卢常君回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2021年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并结合同行业上市公司高级管理人员薪酬及公司所在地薪酬情况，董事会确认公司高级管理人员2021年薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年税前薪酬（万元） |
| 1 | 陶诚 | 总经理 | 78.00 |
| 2 | 张贤明 | 副总经理 | 60.35 |
| 3 | 卢常君 | 副总经理、基建中心总监 | 46.00 |
| 4 | 杨德诚 | 董事会秘书、财务总监 | 67.39 |
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事陶诚、张贤明、陶红梅、卢常君、杨德诚回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司实际业务情况及市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，公司股票已于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行上市完成后，公司注册资本由 36,000.00万元变更为40,001.00万元，总股份由36,000.00万股变更为40,001.00万股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司住所将由深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层变更为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本、公司类型、公司住所并修订《公司章
程》及其附件。同时，授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十三）逐项审议通过了《关于新增及修订公司部分内部制度的议案》
为进一步完善公司制度，提升公司治理水平，根据现行法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟新增及修订部分内部制度。逐项表决结果如下：
1、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于新增《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于新增《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司各项制度文件。
（十四）审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金7,500.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.75%。该事项符合相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，其中募集资金不超过60,000.00万元（含超募资金）、自有资金不超过60,000.00万元，投资期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，并授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发
表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金对全资子公司江苏铭利达科技有限公司增资48,123.36万元，其中48,000.00万元计入注册资本，123.36万元计入资本公积金，本次增资后，江苏铭利达科技有限公司注册资本变更为58,000万元；拟使用募集资金对全资子公司广东铭利达科技有限公司增资9,988.06万元，其中9,500.00万元计入注册资本，488.06万元计入资本公积金，本次增资后，广东铭利达科技有限公司注册资本变更为35,000万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，股东大会通知具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议的独立意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议的事前认可意见；
4、保荐机构就公司募集资金管理和使用涉及的相关事项出具的核查意见。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2022年4月28日