中捷资源投资股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司对内部控制评价结论
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，结合公司的特点，建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2021年度内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司以前年度发生的非财务报告内部控制存在如下事项：
1、经浙江证监局查，发现公司2015年11月以来，存在未及时披露对东宁华信经济贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项，被浙江证监局于
2021年2月2日出具《行政处罚决定书》[2021]1号，同时因前述部分事项于2021年6月16日受到深圳证券交易所通报批评处分。
2、公司于2020年11月4日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于2017年6月27日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于2020年11月23日向广州市中级人民法院申请立案，广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理，于2022年1月30日作出(2020)粤01民初2011号《民事判决书》，判决中捷资源及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔投资不能清偿判决债务的二分之一部分承担赔偿责任；中捷资源及另外两家公司分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。公司因不服广州中院作出的一审判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。
3、2022 年 4 月 8 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 01120220006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 3月 23 日，中国证监会决定对公司立案。
除前述事项产生的影响外，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是母公司及所有合并范围内的子公司，把该范围内部门、业务和事项及高风险领域均纳入本次内部控制评价范围。
1、合并范围的子公司明细如下：
公司名称
| 公司名称 | 公司类型 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 |
| 中捷欧洲有限责任公司 | 子公司 | 缝制机械行业 | 绣花机、缝纫机研发与销售 | 1.25 万欧元 |
| 浙江中捷缝纫科技有限公司 | 子公司 | 缝制机械行业 | 缝制机械的生产与销售 | 35,800.00 万元 |
| 上海盛捷投资管理有限公司 | 子公司 | 投资与资产管理行业 | 投资与资产管理服务 | 10,000.00 万元 |
| 玉环华俄兴邦股权投资有限公司 | 子公司 | 投资与资产管理行业 | 投资与资产管理服务 | 500.00 万元 |
| 玉环禾旭贸易发展有限公司 | 子公司 | 贸易 | 贸易 | 5,000.00 万元 |
| 浙江中屹缝纫机有限公司 | 子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械销售 | 1,000.00万元 |
| 浙江贝斯曼缝纫机有限公司 | 子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械销售 | 1,000.00万元 |
| 浙江亿锐缝纫科技有限公司 | 孙公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械的生产与销售 | 1,000.00万元 |
2021年11月4日，公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）控股设立了浙江亿锐缝纫科技有限公司，注册资本1000万人民币，中捷科技持股51%，主营缝制机械制造，并纳入公司合并报表范围。
2021年11月19日，公司分别新设立了全资子公司浙江中屹缝纫机有限公司、浙江贝斯曼缝纫机有限公司，注册资本均为人民币1000万元整，均为销售型公司，并纳入公司合并报表范围。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项评价
2.1 内部环境评价
（1）公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机构，依法决定公司经营方针、投资计划、筹资等重大事项的决定权；董事会作为公司的决策机构，依法行使公司经营决策权，对股东大会负责；监事会为公司的内部监督机构， 对股东大会负责，依法行使监督权；管理层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，为董事
会科学决策提供有力支持。此外，公司已根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求， 结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款作了修改；同时，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范及其应用指引》、《公司章程》及公司实际情况，公司还对《公司总经理工作细则》、《公司内部控制管理制度》及《公司子公司管理制度》等细则或制度进行修订和制定。公司于2020年4月2日召开的第六届董事会三十六次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》，并经于2020年4月20日召开的2020年第二次（临时）股东大会审议通过。公司于2019年12月5日、2019年12月30日召开的2019年第六次（临时）股东大会、2019年第七次（临时）股东大会对《公司章程》进行了相应修改，《公司章程》的两次修订，对优化公司治理结构起到了极大的推动作用。
总体上，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。
（2）组织架构
根据公司战略发展及经营管理需要，公司设立了综合部、组织部、战略部、运营部、财务部、证券部、法务部、审计部共8个职能部门，涵盖了生产经营管理的全过程。各部门分工明确，依据岗位职责各司其职、相互配合和相互制约， 形成了一个完整健全的组织体系。
（3）内部审计
公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期地对内部控制的工作进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计，独立客观地行使内部审计监督权。依规对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执
行等情况进行内部审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。审计部每季度向审计委员会报告：公司募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保、对外投资及进展情况、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等。审计委员会每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况，并在年终向董事会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
（4）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的管理工作。战略委员会依据《公司章程》和《董事会各专门委员会议事规则》的有关要求，对公司发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案交由董事会审查；同时负责对发展战略的实施情况进行监控，并及时报告董事会。
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报表进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的无保留意见《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10470号），报告显示公司2020年度实现营业收入52,553.53万元，归属于上市公司股东的净利润-7,855.02万元，归属于上市公司所有者权益为63,040.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损8,220.39万元。因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第 13.3条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票实施了“其他风险警示”的特别处理。
针对公司2020年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项，公司董事会和管理层积极采取了应诉，公司聘请的律师于2021年7月9日、9月3日参加了广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)公开开庭审理。公司于2022年1月30日收到代理律师转发广州中院电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书，判决公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔(北京)投资有限公司（以下简称“华翔投资”）不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。
公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，在上诉期内，公
司已于2022年2月11日已经通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉，并于2022年3月17日缴纳了上诉费，但截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。
同时，公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局已对该案立案侦查；目前，案件尚在侦查过程中，公司尚未收到结论性意见或决定。
此外，为消除“其他风险警示”特别处理，对于公司主营业务经营方面，2021年8月，公司制定了缝纫机主业十四五规划，确定了“1个愿景目标、3大战略选择、3大能力建设、9大核心战略举措”的1339战略，加速推进公司转型升级，实现跨越式发展。具体为“打造国际一流的智慧缝制品牌”的公司愿景、坚持“聚焦、平台化和数智化”三大发展战略，全力打造“卓越渠道能力、卓越技术能力和卓越运营能力”三大核心竞争力，通过大力拓展渠道，优化渠道管理；明确品牌定位，优化品牌运作；提升客户服务，优化服务方式；加快国际拓展，打造第二本土市场；加速资源整合，打造智慧缝制平台；加强组织建设，打造国际一流团队；加大技术研发，提高产品竞争力；加强生产供应，提高成本控制力；加快信息建设，提高数智化能力九大举措来努力实现。
（5）人力资源政策
公司已形成具有中捷资源特色的人本管理理念和用人思路，建立了较为完善的人力资源管理体系，在员工聘用、培训、调配、晋升、奖惩、薪酬、考核、福利及辞职、辞退等方面建立较为系统的管理制度。建立了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《考勤管理制度》、《社会保险管理制度》、《职工投（申） 诉管理制度》等人力资源管理内控制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。同时，公司建立了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《福利制度》等激励政策，构建了与公司相符合的人才结构框架体系，实现了薪酬能多能少、岗位能上能下，充分调动了员工的积极性，满足了公司快速发展对各类人才的需求。
（6）企业文化
公司导入企业文化系统，对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了全方位的整合与提升，构建了一整套涵盖理念、行为准则和道德规范等企业文化体系。公司以“品质成就卓越”的企业精神和主题理念为企业文化的核心，以“共同的事业、共同的中捷”为共同的价值观，激励着中捷人为实现中捷的战略目标努力工作。
2.2 风险评估
公司按照资源投资行业的特点和要求，建立了系统、有效的风险评估体系， 现已基本完成了全面风险管理管控体系的整体构架，为公司全面风险管理工作的进一步完善和规范提供了保证。
（1）内部风险管控：一方面公司不断加强职能部门的建设，各部门依据自身的职能定位，对本部门各业务环节的潜在风险加强监控和核查，明确相关责任人；另一方面公司健全了针对下属子公司的财务、采购、生产、销售、信息等方面的管理制度，涵盖公司业务的各个方面，能够确保内部风险管控各项工作的有序开展，有效防范各项风险。
报告期内，公司各职能部门职责清晰、权力制衡，各项管理制度得到切实执行，能够及时发现潜在的内部风险。
（2）外部风险管控：公司持续开展对宏观经济形势等外部环境的分析与研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。相关部门分别对技术创新及工艺改进、产品供需情况、原材料价格变动情况、国内外经济形势、行业发展趋势、市场环境变化、汇率变化等方面进行及时分析并作出预警。公司不定期的聘请中介机构以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，有效处理各种潜在的危机和突发状况，努力降低外部经营风险所带来的影响。
2.3 控制活动
公司制订了相应的经营控制标准和控制措施，对不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。
（1）不相容职务分离控制：公司贯彻不相容职务相分离的原则，通过对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，合理设置岗位，科学划分职责权限，建立了相互制衡机制和岗位责任制度，实现了授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等不相容职务的相互分离。
（2）授权审批控制: 公司制订了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关制度，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按照交易金额的大小及交易的性质差异，形成了不同级别的授权审批模式。对于生产经营管理的正常业务，采用公司部门逐级授权审批制度；对于重大事项，如对外投资、发行股票、 收购重组、转让股权、担保、关联交易等，依据《公司章程》等规定的审批权限分别由股东大会、董事会或经理层审议决定。
（3）会计系统控制: 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，确保会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。
（5）预算控制：公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、下达和执行程序，强化预算约束。
（6）运营分析控制：经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制：公司建立了绩效考核制度和人才框架体系，发布了“ 薪酬-考核-晋升”一体化方案，对公司各部门和全体员工定期进行业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据，充分激发了员工的积极性和创造性。
（8）应急控制：公司建立了对突发事件的应急机制，明确规定了对各类重大突
发事件进行监测、报告、处理等程序和时限，并制定了监察制度和责任问责制度。
2.4 信息与沟通
公司重视信息收集和对外沟通工作，公司明确界定了有关信息收集、处理、传递的程序和范围，具体规定了进行信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法, 确保信息的及时性和有效性。公司利用 SAP 系统、内部局域网\OA 、钉钉等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了与监管部门、行业协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通，并充分利用市场调查、网络传媒等途径,及时获取外部信息。
公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立举报投诉制度，设立举报箱，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
2.5 内部监督
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了层级分明的内部控
制监督和检查体系，明确各内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。公司监事会负责对董事会、高管层的规范履职和公司财务的运作进行监督；董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计部作为公司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导下，严格按照《内部审计制度》的规定，对公司各部门、下属分、子公司的财务收支及经济活动进行审计监督；公司独立董事严格按照《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关制度要求，积极参加董事会和股东大会，主动了解公司经营发展及财务状况，对公司对外担保、对外投资等重大事项进行核查与监督。报告期内， 上述内部监督机制运作良好，有效发挥了监督作用，保证了公司合法、 高效、规范运作。
3、重点关注的高风险领域评价
（1）对控股子公司的管理控制
公司严格按照《公司法》切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管。报告期内，公司董事李辉、副总经理兼董事会秘书郑学国担任公司主营业务实施主体全资子公司中捷科技董事会董事，公司董事、副总经理兼财务总监倪建军担任中捷科技监事；李辉、倪建军分别担任公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司、玉环华俄兴邦股权投资有限公司、玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“玉环禾旭”）执行董事（法定代表人）/经理、监事职务，郑学国还担任公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司执行董事职务。各子公司应及时报告所发生重大事项，定期提交财务报告。同时公司加强对子公司人员的考核，建立了较为完善的子公司薪酬考核制度，并实施奖惩。报告期内，公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司的主要子公司基本依章设置了“三会一层”法人治理结构，建立了基本管理制度体系，内部控制制度较为健全，并得到有效地贯彻执行。公司建立了《公司子公司管理制度》和《公司内部审计制度》，明确了子公司经营管理、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、风险管理、信息管理、内部审计监督、考核和奖罚。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表等资料，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
（2）关联交易的内部控制
公司依法制定了《公司关联交易决策管理制度》。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。自上市以来， 本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未发现有损害中小股东利益的情形。公司独立董事、监事每季度均查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
（3）对外投融资的内部控制
公司依法制定了《公司对外投资管理办法》和《公司资金借贷及委托贷款管理制度》明确了公司重大投融资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投融资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投融资效益。公司在报告期未进行证券投资等风险投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
对公司持有的股权类投资，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表、派遣审计机构、评估机构进行审计、评估等方式了解投资标的的经营情况，关注该投资是否存在投资风险及减值迹象，并于每年年度终了对该类投资进行减值测试，对投资的可回收性进行判断。对出现减值的资产，公司在会计处理上严格按照会计准则的相关规定，依据谨慎性原则对资产计提减值损失，使公司财务报表能够真实的反应资产的公允价值。
截至目前，公司已根据投资标的的经营状况对玉环铂悦投资中心（有限合伙）、
玉环德康投资中心（有限合伙）、深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司、陕西三沅重工发展股份有限公司股权投资全额计提了减值准备。对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股权投资，公司已根据权益评估报告计提了部分减值。同时公司也委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，经核查报告期内，玉环铂悦投资中心（有限合伙）、玉环德康投资中心（有限合伙）已经被吊销营业执照，但尚未注销；陕西三沅重工发展股份有限公司被列为失信被执行人，但尚未进入破产程序。深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司报告期内未被列为失信被执行人。大兴安岭捷瑞生态科技有限公司目前仍存续经营， 由于该公司经营业绩未达到预期且连续亏损，公司于2022年初聘请上海加策资产评估公司对该公司股权进行评估，评估报告所示股权评估期末公允价值为2,656.91万元。
（4）对外担保的内部控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《公司对外担保管理制度》，明确规定对外担保事项的审批权限：“董事会有权决定如下对外担保事项：（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％以内的；（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％的；（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元的。超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。公司持有50%以上（不含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定”，还明确了对外担保的审批程序： “（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理。（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。
（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项
全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定。（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署反担保协议， 并将反担保协议送交董事会秘书。（八）未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保”，明确了对外担保的审批权限和程序，一定程度上防范了担保风险。
2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，拟分别为全资子公司中捷科技和玉环禾旭提供30,000.00万元、10,000.00万元担保，期限为自股东大会决议批准之日起12个月内，2021年5月20日股东大会决议通过该议案，报告期内，担保实际发生额为404万元。此外，公司于2020年11月4日收到广州农商行送达的函件，函称公司于2017年6月27日与广州农商行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔(北京)投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。广州农商行以金融借款合同纠纷为由于2020年11月23日向广州市中级人民法院申请立案，法院受理并立案(案号：(2020)粤01民初2011号)，公司作为被告之一，2022年1月30日收到代理律师转发广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书，判决显示中捷资源存在违规担保情形，且判决中捷资源及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔投资不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。在上诉期内，公司已向广东省高级人民法院提出上诉；同时公司就函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，2021年3月23日公司收到玉环市公安局送达的《立案告知书》，案件尚在侦查过程中。
（5）募集资金使用的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。本公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，规范管理和使用募集资金。
内部审计部门每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次内部审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
公司严格按照规定使用募集资金，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
（6）信息披露的内部控制
公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长为信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券部为信息披露工作的日常工作部门。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况。
此外，公司于2020年1月6日收到浙江证监局发来的《行政监管措施决定书》，内容为“经查，发现你公司2015年11月以来，存在未及时披露对东宁华信经济贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条等规定。你公司时任董事长马建成、时任董事兼总经理周海涛、时任董事会秘书王端、时任董事会秘书郑学国应承担主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，我局决定对你公司及主要责任人马建成、周海涛、王端、郑学国采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司于2020年1月15日前向我局提交书面整改报告”。
公司董事会对上述提及的问题高度重视，并进行了整改：（一）提高信息披露工作的认识态度。（二）做好信息披露管理人员的配置。（三）加强对法律法规及
规章的学习。因为上述事项，公司于2020年12月30日收到浙江证监局送达的 《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]15号），并于2021年2月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局送达的《行政处罚决定书》[2021]1号，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，浙江证监局决定：（一）对中捷资源责令改正，给予警告，并处以 30万元罚款；（二）对马建成给予警告，并处以5万元罚款；（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以3万元罚款。
另，公司于2022 年 4 月 8 日公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 01120220006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 3 月 23 日，中国证监会决定对公司立案。公司董事会和管理层将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
（7）销售和收款管理
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订了《财务管理制度-收入管理》、《发票管理制度》、《国际应收对帐制度》及《应收款管理》，明确销售、开票、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，并提出公司应收账款由财务部统一管理，销售部门为应收账款的归口部门，销售部门各业务员应分别对各自负责的应收账款进行日常管理。对客户经营状况、资信情况和短期还款能力进行分析、评价，保证完成销售任务。
但是，在执行相关制度的过程中，由于客户货物验收的不及时和对帐的滞后性，会造成发出商品未及时确认收入，会导致销售收入计算不及时和不准确的情况,而应收账款管理也存在管理不严的问题，逾期应收账款造成呆账损失没有直接追究责任人的经济责任。
（8）采购和付款管理
公司建立《采购部管理制度和工作流程》、《应付款管理》等与采购业务相关的制度，以保障公司采购业务顺利开展。明确了存货的请购、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。采购、发票、付款全部过程通过 ERP 程序进行控制，公司采购与付款业务控制良好。
（9）资产和在建工程管理
公司根据《公司章程》、《资产管理制度》和《财务管理制度-资产管理》对公司及下属子公司的固定资产的预算、采购、保管、使用、转移、报废处置均建立了相应的控制程序。采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，保证资产安全和完整。公司资产管理控制良好。公司建立《在建工程财务管理制度》，对在建工程的计划、审批、立项、受理进行管控，并完善了材料信用管理、设备采购管理、安装调试管理、竣工验收管理，结转工程及减值确认。确保公司对2021年度内部控制自我评价报告基建工程项目的有力管控。
（10）成本和费用管理
公司建立《财务管理制度-成本和费用》及《成本管理制度》，并根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。 公司成本费用管控良好。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，其中重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
评价等级
| 评价等级 | 评价指标及标准 | |||
| 资产 | 收入 | 利润 | 权益 | |
| 重大缺陷 | 大于等于 2% | 大于等于 1% | 大于等于 5% | 大于等于 1% |
| 重要缺陷 | 大于等于 0.5%，小于 2% | 大于等于 0.5%，小于 1% | 大于等于 1%，小于5% | 大于等于 0.5%，小于 1% |
| 一般缺陷 | 小于 0.5% | 小于 0.5% | 小于 1% | 小于 0.5% |
当指标出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
1.2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①公司管理层出现任何程度的舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤控制环境无效；⑥已经发现的重大内部控制缺陷上报管理层后未更正；⑦关联交易总额超过股东批准的额度未履行程序。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司除重大缺陷和重要缺陷以外的其他情形。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 直接损失额 |
| 重大缺陷 | 1000 万元以上 |
| 重要缺陷 | 500 万元（含）至 1000 万元 |
| 一般缺陷 | 500 万元以下 |
当直接损失额与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
2.2 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指以下情形：①违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；②重大决策程序不科学导致重大失误；③重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑤媒体频出现负面新闻，涉及面广且未消除；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指以下情形：①民主决策程序存在但不够完善；
②决策程序导致出现一般失误；③违反企业内部规章，形成损失；④关键岗位业务人员流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；⑥内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①决策程序效率低下；②违反内部规章，但未形成损失；③一般岗位业务人员流失严重；④媒体出现负面新闻，但影响不大；⑤一般业务制度或系统存在缺陷；⑥一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、内部控制缺陷认定
（A）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（B）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内，不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
但以前年度的非财务报告内部控制缺陷在报告期内发现，缺陷如下：
（1）缺陷的性质及影响。
①信息披露问题
经浙江证监局查，发现公司2015年11月以来，存在未及时披露对东宁华信经济贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项。
因上述事项，公司于2021年2月4日收到浙江证监局送达的《行政处罚决定书》[2021]1号，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，浙江证监局决定：（一）对中捷资源责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（二）对马建成给予警告，并处以5万元罚款；（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以3万元罚款。
此外，公司于2022年4月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立 案字 01120220006 号），具体内容如下：
“中捷资源投资股份有限公司： 因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年3月23日，我会决定对你单位立案。特此告知”。
②差额补足协议问题
公司于2020年11月4日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于2017年6月27日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于2020年11月23日向广州市中级人民法院申请立案，广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理，于2022年1月30日作出(2020)粤01民初2011号《民事判决书》，判决中捷资源及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔投资不能清偿判决债务的二分之一部分承担赔偿责任；中捷资源及另外两家公司分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。
公司因不服广州中院作出的一审判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。
（2）缺陷整改情况。
①信息披露问题
公司及公司相关人员由于对信息披露相关理解的不透彻，导致在判断是否达到披露标准上存在偏差，导致未及时或未披露相关事项。公司吸取此次经验教训， 加强公司人员对相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的学习，避免类似情况再次出现。
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，包括学习公司编制的《中捷资源投资股份有限公司董监高行为规范手册》、《中捷资源投资股份有限公司企业运作规范指引》、《中捷
资源投资股份有限公司章程》，进一步提高公司相关人员的专业能力和业务水平。公司并邀请了律师为公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展包括但不限于信息披露等方面的培训。对于中国证监会于2022年3月23日对公司的的立案，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
②差额补足协议问题
在公司被告知涉及为广州农商银行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发生。
公司积极应对一审诉讼，一审判决后，在上诉期内，公司于2022年2月11日通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉，并于2022年3月17日缴纳了上诉费，截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。
此外，公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局已对该案立案侦查；目前，案件尚在侦查过程中。
2、准备采取的措施
随着公司业务不断扩大，势必冲击着公司的内部控制体系，管理方法需要提高和完善，部分业务流程需要重新梳理，不可避免地影响了公司管理效率。需不断完善与调整内控制度的建设及执行。结合当前实际，公司计划从以下方面完善：
（1）根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》有关制度法规的要求，拟进一步加强和完善风险评估体系建设，健全预警机制。通过对内部管理控制和外力影响的合理判断，采用定性与定量相结合的方法，对新业务领域识别的风险进行分析和排序，界定风险控制的重点，合理确定风险应对策略。
（2）结合公司自身业务特点和内部控制要求进一步完善内部机构的设置， 细化职责权限，具体落实到各责任部门及个人，防止内部控制的责任盲区，做到全环节、全流程的有效控制。同时进一步强化追责机制，加强内部考核工作， 确保内部控制的有效性。
（3）进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查；同时对内部控制重要
方面进行有针对性的专项监督检查。
（4）继续加强对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习和培训，提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的信息披露意识、风险防范意识与能力，并对相关制度跟进完善，努力提升履职能力。
（5）对财务管理、印章管理、对外担保等内部控制环节，加强相关内控制度的执行及追责机制，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违法违规行为的发生。
（6）针对不同业务主体的管控模式，设定好权限管控、信息管控、人员管控、物资管控、资金管控等行之有效的制度，提高企业运营管理能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
中捷资源投资股份有限公司董事会2022年4月28日