证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2022-028
中捷资源投资股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次控股股东及实际控制人变更不涉及要约收购。
2.本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态；本次变更后，公司控股股东变更为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙），公司实际控制人变更为玉环市财政局。
中捷资源投资股份有限公司（简称“中捷资源”或“公司”）于2022年4月28日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东及实际控制人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司目前股东持股情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”），实际控制人由无实际控制人变更为玉环市财政局。现将有关情况说明如下：
一、控股股东及实际控制人基本情况
（一）玉环恒捷
企业名称：玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省玉环市玉城街道广陵路130号13楼
执行事务合伙人：玉环事成企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：李辉出资额：26,000万元统一社会信用代码：91331021MA2DY0X59W类型：有限合伙企业经营范围：国家法律、法规和政策允许的创业投资业务、股权投资，非公开募集股权投资基金，企业管理咨询服务，商务咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
营业期限：2019-12-09 至长期。
（二）玉环市财政局
玉环市财政局为浙江省玉环市人民政府下属机构，由浙江省玉环市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表浙江省玉环市人民政府履行对玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“玉环国投”）的出资人职责，玉环国投为玉环恒捷的控股股东。
玉环恒捷与玉环国投、玉环市财政局之间的相关产权及控制关系图如下：
认定玉环国投为玉环恒捷控股股东的原因说明如下：
根据《玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条之约定，除《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议约定的需要全体合伙人决定的事项外，其他合伙企业的经营决策必须经代表三分之二以上出资比例的合伙人决定通过。
目前，玉环事成实缴出资比例为2%，玉环国投实缴出资比例为88%。因此，
玉环事成企业管理有限公司（执行事务合伙人）
玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）玉环市国有资产投资经营集团有限公司
玉环市国有资产投资经营集团有限公司林可畏
林可畏100%
100%GP，2%
| GP，2% | LP，88% | |
玉环市财政局
玉环市财政局
100%
100%
台州市金融投资集团有限公司
台州市金融投资集团有限公司LP，10%
根据《合伙协议》约定，玉环国投对玉环恒捷享有实际控制权。
二、认定控股股东及实际控制人的依据
根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》）等有关规定，上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，主要包括：
1.根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（三）、
（四）项规定，控股股东：指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
4.《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
5.《中捷资源投资股份有限公司章程》第三百三十六条：（一）控股股东是指持有的股份占公司股本总额的 50%以上，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、控股股东及实际控制人认定的事实和理由
（一）公司股东持股情况
截至2021年9月30日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 129,605,889 | 18.84 |
| 2 | 宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 112,953,997 | 16.42 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 37,000,000 | 5.38 |
| 4 | 蔡开坚 | 17,040,000 | 2.48 |
| 5 | 孙军敏 | 4,899,670 | 0.71 |
| 6 | 李娟 | 3,902,308 | 0.57 |
| 7 | 鲁崇明 | 3,250,000 | 0.47 |
| 8 | 沈利海 | 2,880,000 | 0.42 |
| 9 | 孙胜利 | 2,493,600 | 0.36 |
| 10 | 张忠红 | 2,403,100 | 0.35 |
截至2021年12月31日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 129,605,889 | 18.84 |
| 2 | 宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙) | 42,523,997 | 6.18 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 37,000,000 | 5.38 |
| 4 | 蔡开坚 | 11,190,000 | 1.63 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 5 | 孙军敏 | 5,018,600 | 0.73 |
| 6 | 李娟 | 3,892,008 | 0.57 |
| 7 | 黎新华 | 3,665,130 | 0.53 |
| 8 | 苏城 | 3,531,900 | 0.51 |
| 9 | 张义平 | 3,339,800 | 0.49 |
| 10 | 鲁崇明 | 3,250,000 | 0.47 |
截至2022年3月31日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 129,605,889 | 18.84 |
| 2 | 宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙) | 42,523,997 | 6.18 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 34,390,700 | 5.00 |
| 4 | 蔡开坚 | 10,840,000 | 1.58 |
| 5 | 孙军敏 | 5,301,200 | 0.77 |
| 6 | 陈祥强 | 4,769,882 | 0.69 |
| 7 | 李娟 | 3,702,008 | 0.54 |
| 8 | 张义平 | 3,458,000 | 0.50 |
| 9 | 张艳平 | 3,253,000 | 0.47 |
| 10 | 鲁崇明 | 3,250,000 | 0.47 |
根据上表可知，截至 2021 年9月30 日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司27.16%的股份；截至 2021 年12月31 日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司16.49%的股份；截至 2022 年3月31 日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司16.21%的股份。
上述变化的主要因素为公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合
伙)（以下简称“宁波沅熙”）未能履行股票质押协议约定的义务，质权人东方证券股份有限公司采取强制平仓措施导致宁波沅熙被动减持，从而使得宁波沅熙持有公司股份比例从16.42%降至6.18%；此外通过上表可知，持有公司股份1%以上的股东西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、蔡开坚均也进行了减持，若西南证券按照已经披露的减持计划进行，公司将会出现除第一大股东玉环恒捷和第二大股东宁波沅熙外，公司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的5%，且公司前十大股东中其他股东持股数量较小并较为分散，也未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。
截至目前，玉环恒捷持有公司股份比例比宁波沅熙持有公司股份比例高
12.66%，持股比例差距较大，因此玉环恒捷是持有公司表决权股份最大的股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）公司董事会成员选任情况
公司现任董事会成员选任情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 1 | 张黎曙 | 董事 | 玉环恒捷 |
| 2 | 李辉 | 董事 | 玉环恒捷 |
| 3 | 余雄平 | 董事 | 宁波沅熙 |
| 4 | 倪建军 | 董事 | 宁波沅熙 |
| 5 | 庄慧杰 | 独立董事 | 公司董事会 |
| 6 | 李会 | 独立董事 | 公司董事会 |
根据公司董事会成员提名情况可知，公司第七届董事会现任6名董事中，2名由股东玉环恒捷提名，2名由股东宁波沅熙提名，2名独立董事由公司董事会提名。虽然，从现有董事会成员组成来看，不存在半数以上董事由股东提名的情形，但是考虑到玉环恒捷现有的持有公司股份比例及与其他股东持有公司股份比例的差距情况，玉环恒捷是能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形。
（三）关于表决权
公司近三年股东大会中，玉环恒捷持有公司股份占出席股东大会全体股东股份总数的比例如下表：
| 召开 | 股东 | 玉环恒捷持 | 出席会议股 | 玉环恒捷 | 假设宁波沅熙 | 假设宁波沅 |
| 日期 | 大会届次 | 有股份数（股） | 份总数（股） | 拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例（% ） | 按照持股6.18%计算出席会议股份总数（股） | 熙按照持股6.18%计算玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例（% ） |
| 2021年5月20日 | 2020年度股东大会 | 129,605,889 | 244,547,843 | 52.9982 | 174,117,843 | 74.4357 |
| 2020年7月31日 | 2020年第三次（临时）股东大会 | 120,000,000 | 257,067,997 | 46.6803 | 186,637,997 | 64.2956 |
| 2020年5月18日 | 2019年度股东大会 | 120,000,000 | 261,503,513 | 45.8885 | 191,073,513 | 62.8031 |
| 2020年4月20日 | 2020年第二次（临时）股东大会 | 120,000,000 | 257,062,197 | 45.6813 | 186,632,197 | 64.2976 |
| 2020年1月22日 | 2020年第一次（临时）股东大会 | 120,000,000 | 258,395,027 | 46.4405 | 187,965,027 | 63.8417 |
| 2019年12月30日 | 2019年第七次（临时）股东大会 | 120,000,000 | 257,347,519 | 46.6296 | 186,917,519 | 64.1994 |
根据《公司章程》第九十九条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”及第一百条“下列事项由股
东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”之规定，按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，通过推测，玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到1/2以上，玉环恒捷基本可以决定需股东大会以普通决议审议的所有事项。因此，玉环恒捷依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。综上所述，结合公司目前股东持股情况、董事会半数以上成员的选任、股东大会表决权等因素，公司认为，玉环恒捷是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大；玉环恒捷依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。因此，公司将玉环恒捷认定为公司控股股东，将玉环市财政局认定为实际控制人。
四、本次控股股东及实际控制人变动对公司的影响
本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
五、备查文件
1.第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2022年4月29日