中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件，对永东股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2021年12月20日出具的《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4027号）核准，并经深圳证券交易所同意，本次发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，若有余额则由保荐人（主承销商）包销。截至2022年4月14日止，公司已发行可转换公司债券3,800,000.00张,每张面值
100.00元，募集资金总额为人民币380,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币5,000,000.00元（不含可抵扣增值税进项税额300,000.00元），实际收到可转换公司债券认购资金人民币374,700,000.00元。该款项由中德证券于2022年4月14日分别汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司稷山县支行账号为：
04531001040028983和中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行账号为75420188000159835的人民币账户。扣除支付的律师费用、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用合计1,287,358.50元（不含可抵扣增值税进项税额77,241.50元）后，实际募集资金净额为人民币373,712,641.50元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字（2022）第010040号”验资报告。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
二、募集资金使用计划
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 29,389.38 | 29,000.00 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 38,389.38 | 38,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别经稷山县行政审批服务管理局备案立项、山西省生态环境厅批准，并经公司2019年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2022年4月14日，自筹资金实际投资额5,220.80万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 先期投入金额 | 拟置换募集资金 |
| 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 29,389.38 | 5,220.80 | 5,220.80 |
四、董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。董事会认为：公司拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
五、监事会意见
2022年4月28日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、永东股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经永东股份第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
2、永东股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股
东利益的情形。
3、永东股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
4、永东股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意永东股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司
年 月 日