国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责同庆楼的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等相关法律法规的要求，对同庆楼2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
同庆楼餐饮股份有限公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。关联董事沈基水、吕月珍在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计的2022年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为，公司预计2022年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。
（二）前次日常关联交易的情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额（元） | 2021年度实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租关联人房屋 | 沈基水注1 | 890,654.40 | 890,654.40 | 不适用 |
| 承租关联人房屋 | 合肥金城农用车有限责任公司注2 | 1380,000.00 | 1380,000.00 | 不适用 |
注1说明：2015年12月31日，本公司实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积2334平米，租赁期共10年，租赁期间为2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2018年12月31日年租金为840,240.00元，2019年1月1日至2021年12月31日年租金为890,654.40元，2022年1月1日至2024年12月31日年租金为944,149.68元，2025年1月1日至2025年12月31日年租金为1,000,725.84元。2020年1-3月疫情期间对方给予免租优惠。按照合同约定，2021年确认的租赁费用890,654.40元。
注2
说明：2009年6月2日，合肥金城农用车有限责任公司与本公司签订房屋租赁合同，将其位于合肥市合作化南路6号的房屋出租给本公司。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。2015年11月4日，本公司股东沈基水收购合肥金城农用车有限责任公司100.00%的股权，该公司成为本公司的关联方，原签订的租赁合同仍继续有效。2020年1-3月疫情期间对方给予免租优惠，按照合同约定，2021年确认租赁费用1,380,000.00元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（元） | 占同类业务比例（%） | 2021年实际发生金额（元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租关联人房屋 | 沈基水 | 944,149.68 | 0.88 | 890,654.40 | 0.94 | 不适用 |
| 承租关联人房屋 | 合肥金城农用车有限责任公司 | 1,380,000.00 | 1.29 | 1,380,000.00 | 1.45 | 不适用 |
| 合计 | - | 2,324,149.68 | - | 2,270,654.40 | - |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、沈基水：公司实际控制人、董事长
2、合肥金城农用车有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）注册资本：1,999万元法定代表人：沈基水成立时间：1999年2月12日
主要股东：沈基水注册地址：安徽省合肥市合作化南路6号经营范围：农用车及配件生产、销售、修理；五金交电、日用百货销售；商务信息咨询；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，合肥金城农用车有限责任公司总资产8,161.19万元，净资产7,714.7万元，2021年度营业总收入为315.87万元，净利润为-1,915.61万元。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，沈基水先生及其控制的合肥金城农用车有限责任公司为公司的关联方。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方2022年度的日常关联交易为承租关联方的房屋，主要内容详见本公告第一部分“日常关联交易基本情况”。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营， 促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关
联交易预计的议案》已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司2021年日常关联交易执行情况及2022年预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日