同庆楼餐饮股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为同庆楼餐饮股份有限公司的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实、勤勉、尽责的履行职责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定启动换届程序。2021年7月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，采用累积投票制选举产生了公司第三届董事会成员，其中独立董事三名，分别为张晓健先生、李锐先生、后美萍女士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一） 工作履历、专业背景及兼职情况
张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，拥有26年执业律师经历，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任本公司独立董事。
李锐先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2017年4月至今，任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任本公司独立董事。
后美萍女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理；2021年7月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有直接或间接持有该公司股份，没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
2021年度，公司共召开8次董事会、2次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张晓健 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 锐 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 后美萍 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王玉瑛（离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 卓敏（离任） | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘林（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我们严格按照独立董事相关制度，对于董事会审议的各项议案，会前
认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极参与讨论并提出合理意见与建议，对公司关联交易、聘用会计师事务所、募集资金管理与使用、利润分配、董事会换届等事项发表独立意见，并独立、客观地行使表决权。本年度我们对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。公司第二届董事会独立董事王玉瑛担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，刘林担任提名委员会主任委员、战略委员会委员，卓敏担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员；公司第三届董事会独立董事张晓健担任提名委员会主任委员、战略委员会委员，李锐担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，后美萍担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事出席会议情况如下：
1 、审计委员会会议
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | ||
| 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 李锐 | 2 | 2 | 0 |
| 后美萍 | 2 | 2 | 0 |
| 王玉瑛（离任） | 3 | 3 | 0 |
| 卓敏（离任） | 3 | 3 | 0 |
2、提名委员会会议
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | ||
| 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 张晓健 | 1 | 1 | 0 |
| 后美萍 | 0 | 0 | 0 |
| 刘林（离任） | 1 | 1 | 0 |
| 卓敏（离任） | 2 | 2 | 0 |
3、薪酬与考核委员会会议
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 李锐 | 0 | 0 | 0 |
| 后美萍 | 0 | 0 | 0 |
| 王玉瑛（离任） | 1 | 1 | 0 |
| 卓敏（离任） | 1 | 1 | 0 |
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2021年4月15日 | 第二届董事会第十九次会议 | 关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见、关于续聘2021年度审计机构的独立意见、关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的独立意见、关于公司会计政策变更的独立意见、关于补选独立董事的独立意见、关于补选非独立董事的独立意见、关于变更部分募投项目的的独立意见 |
| 2 | 2021年6月4日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 关于使用自有资金进行委托理财的独立意见、关于使用置募集资金进行现金管理的独立意见 |
| 3 | 2021年6月22日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事候选人的独立意见 |
| 4 | 2021年7月28日 | 第三届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
| 5 | 2021年8月16日 | 第三届董事会第二次会议 | 关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 |
| 6 | 2021年10月29日 | 第三届董事会第三次会议 | 关于公司财务信息更正的独立意见 |
| 7 | 2021年12月16日 | 第三届董事会第四次会议 | 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。在公司2021年年度报告的编制过程中，我们与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。凡必须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并及时提供足够的资料，为独立董事独立行使职权、做出独立判断提供了条件。公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：
公司预计的2021年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保情形，亦不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司完成了董事补选、董事会换届和高级管理人员聘任工作，经过对候选人任职资格、提名、选举或聘任程序等方面的审查，独立董事认为：公司董事会补选董事、换届选举和聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，相关人员符合董事、高级管理人员的任职要求，拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。未发现存在《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形，符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，不存在应披露而未披露的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务报告和内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，经公司2020年年度股东大会审议批准，已于2021年6月按该方案实施权益分派。独立董事认为：
该方案是在综合考虑公司经营情况、盈利水平、发展规划、未来资金需求、股东回报等因素的基础上作出的，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展和股东长远利益，未损害中小投资者的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，独立董事认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效执行。报告期内未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。独立董事认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十二) 其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事职责，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。
同庆楼餐饮股份有限公司独立董事：张晓健、李锐、后美萍
2022年4月27日