证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-017
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2022年4月27日以视频会议及通讯表决方式召开。公司于2022年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实到11人。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、审议通过《公司2021年年度报告》全文及其摘要。
具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2021年度独立董事履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度独立董事履职报告》。
公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2021年度审计委员会履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度审计委员会履职报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
临2022-018）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2021年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。
截止2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2021年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度内控评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于支付会计师事务所2021年度报酬的议案》。
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度报酬共计206万元（不含税），其中财务报告审计费用133万元，募资资金专项审计费用8万元，内部控制审计费用65万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司关于高级管理人员2021年度绩效薪酬及2022年度绩效考核方案的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司2022年度财务预算草案》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司关于2022年度借款额度的议案》。
经审议，同意公司在2022年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司董事长总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过
4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-020）。
公司董事常江、邹承文作为关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十六、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。经审议，同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理，总额度为不超过人民币6亿元（含6亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过6亿元自有流动资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-021）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《公司2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》。为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司在“双减”政策下业务及产品调整的资金需求，经审议，会议同意授权公司经营层处置不超过25,970,439股上海交大昂立股份有限公司股份，占上海交大昂立股份有限公司总股本的3.33%。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年4月29日