公司代码：600661 公司简称：昂立教育
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：冯蕾、付云锋会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
单位：元
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 银信资产评估有限公司 | 张萍、朱悦 | 银信评报字（2022）沪第0549号 | 可回收价值 | 170,000,000.00 |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 银信资产评估有限公司 | 张萍、朱悦 | 银信评报字（2022）沪第0548号 | 可回收价值 | 64,900,000.00 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 不存在减值迹象 | - | 否 | - | 未减值不适用 | - |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | - | 是 | - | 专项评估报告 | - |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 相关资产及负债 | 根据《企业会计准则第8号——资产减值》 | 144,889,886.20 | 相关的资产组组合是同一业务，不需要在不同的业务资产组之间进行分摊 | 141,356,739.20 |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 相关资产及负债 | 根据《企业会计准则第8号——资产减值》 | 251,958,571.10 | 相关的资产组组合是同一业务，不需要在不同的业务资产组之间进行分摊 | 171,177,186.30 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
1、上海育伦教育科技发展有限公司资产组
上海育伦教育科技发展有限公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，2021年末，经第三方评估机构银信资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的三年期的财务预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率以及税前折现率（15.19%）。
2、上海凯顿信息科技有限公司资产组
上海凯顿信息科技有限公司资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，2021 年末，经第三方评估机构银信资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的三年期的财务预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率以及税前折现率（13.84%）。上海凯顿信息科技有限公司资产组，经营层根据上述计算结果对商誉计提减值准备47,987,106.68元。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 72,091,936.99 | 69,264,802.21 | 141,356,739.2 | 3,533,147.00 | 144,889,886.20 |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 0 | 5,331,900.74 | 5,331,900.74 | 80,781,384.80 | 86,113,285.54 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 不适用 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
无
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 2022年 -2024年 | 2022-2024年： -0.47%、1.77%、10.17% | 2022-2024年： 64.52%、65.86%、67.03% | 2022-2024年息税前利润：20,967,600、21,781,900、24,426,100 | 2025年至永续 | 0.00% | 67.03% | 52.62% | 15.19% | 170,000,000 |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 2022年 -2024年 | 2022-2024年： -23.04%、25%、20% | 2022-2024年： -19.30%、-1.83%、5.59% | 2022-2024年息税前利润：-15,470,400、-1,832,300、6,716,300 | 2025年至 永续 | 0.00% | 5.59% | 5.59% | 13.84% | 64,900,000 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司资产组 | 144,889,886.20 | 170,000,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 上海凯顿信息科技有限公司资产组 | 134,100,392.22 | 64,900,000 | 165,845,285.56 | 154,059,467.67 | 106,072,360.99 | 47,987,106.68 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 不适用 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 |