证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-022
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议于2022年4月27日以视频会议和通讯表决方式召开。公司于2022年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、审议通过《公司2021年年度报告》全文及其摘要。
监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。
2021年度，公司监事会共召开七次会议，发表意见如下：
（一）公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律
法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务状况
监事会认为公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，所编制的《公司2020度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。公司独立董事已发表了独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。
（四）提名监事候选人情况
报告期内，第十届监事会第二十一次会议审议通过了《公司关于提名监事候选人的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海长甲投资有限公司分别推荐，监事会同意提名巴然先生、吴鑫鹏先生为公司第十届监事会监事候选人，任期至公司第十届监事会届满（即2022年1月30日）为止，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2021年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公
司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（六）内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司2020年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2020年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（七）利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。截至2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2020年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
本监事会工作报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
临2022-018）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2021年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。
截止2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2021年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度内控评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2022年度财务预算草案》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
公司2022年度日常关联交易预计事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-020）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东的利益。因此，同意公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-021）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2022年第一季度报告》。
监事会认为：未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会2022年4月29日