申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为上海新南洋股份有限公司（后更名为“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司”，以下简称“昂立教育”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对昂立教育2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号）核准，公司2015年非公开发行人民币普通股（A股）27,472,304股，发行价格为人民币21.57元/股，募集资金总额为人民币592,577,597.28元，扣除与发行有关的费用人民币8,559,610.15元后，募集资金净额为人民币584,017,987.13元，募集资金已于2017年6月13日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月14日出具了验资报告（信会师报字[2017]第ZA15443号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分
级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2012年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 20,794,519.38 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801180000073 | 40,819.43 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 31,111,505.14 |
| 合计 | 51,946,843.95 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2021年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
截至2021年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 587,077,597.28 |
| 减：发行费用 | 3,059,610.15 |
| 实际募集资金净额 | 584,017,987.13 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | 580,820,280.81 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 489,573,891.00 |
| 本年度使用募集资金 | 91,246,389.81 |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | - |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | 52,258,601.59 |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | 50,467,080.15 |
| 本年度银行存款利息收入 | 83,543.44 |
| 本年度理财产品收益 | 1,707,978.00 |
| 减：累计手续费支出 | 17,722.44 |
| 其中：以前年度手续费支出 | 9,012.94 |
| 本年度手续费支出 | 8,709.50 |
| 截至2021年12月31日募集资金结余 | 55,438,585.47 |
| 减：保证金、押金 | 3,491,741.52 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 | - |
| 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 | - |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 51,946,843.95 |
| 其中：结构性存款 | - |
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。截至2021年12月31日，募集资金现金管理具体明细如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 所属公司 | 产品名称 | 购买金额（元） | 购买日期 | 期末余额（元） | 本期取得收益（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 16,000,000 | 2020-12-25 | - | 31,644.42 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 9,000,000 | 2021-1-27 | - | 5,384.60 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 活期转利多多通知存款B | 66,000,000 | 2021-3-9 | - | 550.44 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 68,000,000 | 2021-3-24 | - | 24,748.67 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 65,000,000 | 2021-4-1 | - | 86,493.41 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 48,000,000 | 2021-4-21 | - | 124,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 5,000,000 | 2021-4-28 | - | 5,461.14 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 44,000,000 | 2021-5-21 | - | 32,594.83 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 30,000,000 | 2021-5-28 | - | 80,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 14,000,000 | 2021-6-28 | - | 21,710.53 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 结构性存款 | 15,000,000 | 2021-6-30 | - | 40,000.00 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 20,000,000 | 2021-8-2 | - | 32,209.99 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 上海南洋昂立教育培训有限公司 | 天添利进取1号 | 15,000,000 | 2021-8-30 | - | 47,004.05 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 50,000,000 | 2020-12-29 | - | 706,585.21 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 结构性存款 | 60,000,000 | 2020-12-29 | - | 162,082.19 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 68,000,000 | 2021-2-2 | - | 32,580.65 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-7-7 | - | 71,525.01 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-8-2 | - | 98,013.82 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 上海新南洋教育科技有限公司 | E灵通1701ELT | 50,000,000 | 2021-9-1 | - | 105,389.04 |
| 银行活期利息 | - | - | - | - | - | - | 83,543.44 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 1,791,521.44 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2021年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对昂立教育募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昂立教育2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违
规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2021年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 584,017,987.13 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 91,246,389.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 163,170,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 580,820,280.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末 承诺投入金额 (1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 （注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| K12教育业务发展项目 | 否 | 353,010,389.85 | 444,197,987.13 | 444,197,987.13 | 91,246,389.81 | 451,000,280.81 | 6,802,293.68 | 101.53% （注4） | 不适用 | 7,855,033.78 | 否 | 否 |
| 职业教育发展项目 | 原职业教育发展项目 | 231,007,597.28 | 54,650,000.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 54,650,000.00 | 0.00 | 100.00% | 是 | 8,698,131.52 | 是 | 否 |
| 收购育伦教育51%股权项目 | - | 85,170,000.00 | 85,170,000.00 | 0.00 | 75,170,000.00 | -10,000,000.00 | 88.26% | 是 | 32,114,359.18 | 注5 | 否 | |
| 合计 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 91,246,389.81 | 580,820,280.81 | -3,197,706.32 | 99.45% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | K12教育业务发展项目：因“双减政策”、教育主管部门及各地方陆续出台的相关管理政策对公司所从事的K12教育培训业务产生重大影响，导致项目未到达预期整体收益和使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（三）闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金期末结余55,438,585.47元，尚未使用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：该项目投入进度超100%，系因该项目募集资金产生的孳息所致。注5：“职业教育发展项目”部分变更为“收购育伦教育51%股权项目”。公司收购育伦教育时，育伦教育承诺2019年度净利润不低于1,520万元，2019年-2021年三年合计净利润不低于5,278万元，具体内容详见公司于2019年9月6日披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》。育伦教育2019年度净利润1,540.85万元，达到预计效益；育伦教育2019年度-2021年度累计实现净利润5,836.50万元, 达到预计效益。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
夏 冰 刘建清
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日