申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海新南洋股份有限公司（后更名为“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司”，以下简称“昂立教育”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对昂立教育拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行人民币普通股（A股）股票27,472,304股，每股面值1.00元，每股发行价格21.57元。本次公开发行募集资金总额为592,577,597.28元，扣除总发行费用8,559,610.15元，实际募集资金净额为584,017,987.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理现状
截至2022年4月4日，公司募集资金暂时未使用资金合计4,289万元，具体如下：
| 募集资金项目 | 资金结余 | 其中：理财资金 | 2021年理财收益 |
| 职业教育项目账户资金 | 2,365万元 | 0元 | 117.62万元 |
| K12项目账户资金 | 1,924万元 | 0元 | 53.18万元 |
| 合计 | 4,289万元 | 0元 | 170.80万元 |
（二）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（三）额度
公司（含子公司）拟使用不超过募集资金人民币0.4亿元进行现金管理。
（四）购买产品品种
投资的产品须符合以下条件：
1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押。
（五）决议有效期限
上述闲置募集资金现金管理与公司自有流动资金现金管理的总额度，合计超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%，尚需与公司自有流动资金进行现金管理的议案一并提请公司股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。
（六）实施方式
股东大会通过后，由董事会授权公司经营层在经审议的额度内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响募集资金安全，不改变募集资金用途和不影响募投项目资金使用进度前提下实施的，有利于提高公司的资金收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行，其他类型理财产品需提报董事长批准后执行。公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的投出和收回必须以公司（含子公司）募集资金管理专户名义进行，不得以个人名义或使用其他账户进行。
4、公司监察与审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、相关审议程序
公司2022年4月27日召开的第十届董事会第三十四次会议、公司第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事宜尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储四方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________夏 冰 刘建清
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日