国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 5
三、盈利预测的实现情况 ...... 5
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
释 义在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 盈康生命/上市公司/本公司/公司 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司” |
盈康医投
| 盈康医投 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 |
海尔集团
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人 |
盈康医管/交易对方
| 盈康医管/交易对方 | 指 | 青岛盈康医院管理有限公司 |
苏州广慈/标的公司/目标公司
| 苏州广慈/标的公司/目标公司 | 指 | 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续的有限责任公司 |
交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产
| 交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产 | 指 | 苏州广慈100%股权 |
本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易
| 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏州广慈100%股权的交易 |
国泰君安证券/独立财务顾问
| 国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导意见》 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
业绩承诺期
| 业绩承诺期 | 指 | 本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度和2024年度 |
承诺净利润
| 承诺净利润 | 指 | 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后） |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》 |
《股权转让协议补充协议》
| 《股权转让协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年7月22日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》 |
《股权转让协议补充协议
（二）》
| 《股权转让协议补充协议（二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（二）》 |
| 《股权转让协议补充协议（三）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（三）》 |
《股权转让协议》及补充协议
| 《股权转让协议》及补充协议 | 指 | 《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》的合称 |
《业绩补偿协议》
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议补充协议》
| 《业绩补偿协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《业绩补偿协议补充协议》 |
《业绩补偿协议补充协议
（二）》
| 《业绩补偿协议补充协议（二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《业绩补偿协议补充协议（二）》 |
《业绩补偿协议》及补充协议
| 《业绩补偿协议》及补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议（二）》的合称 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月修正） |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订） |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元 |
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权，交易金额为45,000.00万元。
本次交易完成后，盈康生命持有苏州广慈100%股权，苏州广慈成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
2021年11月18日，苏州广慈取得了苏州市吴中区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，盈康生命购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权工商变更登记办理完毕，盈康生命持有苏州广慈100%股权，苏州广慈成为盈康生命的全资子公司。
（二）交易价款的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司盈康生命已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向盈康医管支付了苏州广慈100%股权交易对价的51%，即人民币22,950万元。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会
计年度。盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
（三）业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA30146），苏州广慈2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,251.71万元，当年度业绩承诺完成率为113.54%。鉴于苏州广慈2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润已达到承诺数，根据《业绩补偿协议》及补充协议，盈康医管无需向上市公司实施利润补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州广慈2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,251.71万元，实现了2021年度的业绩承诺，交易对方2021年度无需对上市公司进行补偿。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。 | |
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。 2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 1、本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、承诺人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控制的机 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |
| 上市公司控股股东 | 关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。 2、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 为保证盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投资有限公司就本次交易后保证盈康生命的独立性作出如下承诺： 一、人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。 二、资产完整 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司； 2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 五、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 关于内幕信息的承诺 | 承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于标的股权暨资产权属的承诺函 | 1、本公司持有的标的公司股权合法、完整、权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、本公司取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 7、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。 8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 9、标的公司在业务开展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形。 10、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 本公司确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于内幕信息的承诺 | 承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、苏州广慈自设立以来不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况；近三年来在生产经营中遵守工商、税务、卫生、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；在业务开展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、苏州广慈不存在可能导致苏州广慈资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 3、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司于2022年4月29日披露的《2021年年度报告》，2021年，公司经营情况如下：
（一）总体经营情况
公司是国内领先的肿瘤治疗康复综合解决方案服务商。2021年，公司分版块营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 本年比上年增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 医疗服务 | 102,802.85 | 94.33% | 85,271.53 | 82.88% | 20.56% |
| 医疗器械 | 6,183.89 | 5.67% | 17,616.64 | 17.12% | -64.90% |
| 合计 | 108,986.75 | 100.00% | 102,888.17 | 100.00% | 5.93% |
1、医疗服务版块
2021年度，公司医疗服务收入同比增长20.56%。公司2021年度旗下肿瘤场景累计开展新技术86项，提供新设备/新产品200余项，累计引进及链接国内外一流专家近100位。在肿瘤放疗优势下，进一步发展手术治疗，普外科作为省重点专科不断提升手术能力，全年门诊人次同比增长75%，住院人次同比增长8.8%，三四级手术量同比提升163%。在保持肿瘤大学科能力不断提升的基础上，进一步建设康复大学科、心脏大学科。
围绕新技术/新项目/新服务在体验中心的快速落地，报告期内友谊医院通过GCP认证，得以广泛开展新药临床试验，为患者同步享受到国内最前沿的诊疗手段提供了便利。
围绕用户前中后服务体验的迭代，广泛开展互联网医疗服务，通过线上线下结合保障用户离院不离网。自2021年3月友谊医院获取互联网医院资质以来，在线医疗服务超400万次，新增用户超过13万，同时提升内部人力效率50%，大量减少用户线下等待时间。
2021年度，聚焦用户最佳体验，在保持肿瘤诊断治疗服务竞争力的前提下，
继续向前端的筛查和后端的康复领域延伸，通过生态链接的方式，实现全产业链的布局，打造肿瘤治疗全场景解决方案第一联想度品牌。2021年度，公司聚焦管理引领，从供应链管理、质控管理、人才管理等角度搭建统一的平台赋能医院的高质量发展。
2、医疗器械版块
2021年度，受政策、疫情、大型医疗设备销售的执行周期、转化周期长以及放疗设备配置证的影响，公司医疗器械版块业绩有所下降，2021年度公司医疗器械版块实现收入约0.62亿元，较上年度下降约64.90%。
2021年度，公司聚焦科技引领，持续迭代用户体验，公司围绕肿瘤预/诊/治/康和家庭健康管理，从短期、中期和长期着手，形成了有梯队、有节奏的研发体系。2021年度，公司自主研发投入2,886万元，同比增长62%。
（二）上市公司2021年度主要财务数据与指标
上市公司2021年度主要财务数据与指标如下:
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 108,986.75 | 102,888.17 | 5.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -36,408.03 | 14,852.49 | -345.13% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -47,367.35 | 285.62 | -16,683.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 12,561.37 | 8,476.55 | 48.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.57 | 0.25 | -328.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.57 | 0.25 | -328.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -15.32% | 9.10% | -24.42% |
| 资产总额（万元） | 247,306.49 | 312,325.61 | -20.82% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 177,358.04 | 259,656.65 | -31.70% |
2021年度，公司营业收入较上年同期增长5.93%，主要系医疗服务收入增长所致；受限于大型医疗设备销售的执行周期、转化周期长以及放疗设备配置证的影响，公司医疗器械版块业绩有所下降，2021年度公司医疗器械版块实现收入
约0.62亿元，较上年度下降约64.90%。
2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-36,408.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,367.35万元，主要由于2021年度受政策和疫情影响，公司医疗器械版块部分销售订单转化期有所延长，子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司业绩未达预期，公司对其商誉计提约4.51亿元减值准备所致。
2021年度，非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为10,959.32万元，主要为处置子公司取得投资收益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益及购买理财投资收益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2021年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
2021年度，上市公司按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的文件等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。
根据公司于2022年4月29日披露《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-36,408.03万元，同比下降345.13%。公司未按规定及时进行业绩预告，不符合《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》的有关规定。
公司已经于2022年4月25日补充披露《盈康生命科技股份有限公司2021年度业绩预告》，并就未及时披露业绩预告原因说明如下：
“2022年1月份市场预期较好，公司管理层根据玛西普医学科技发展（深圳）有限公司经营结果、医疗器械订单获取及执行情况判断，预计因收购该公司形成的商誉发生减值的风险较小，因此，截止2022年1月底，公司判断此项商
誉无需计提资产减值准备。根据前述判断结果并结合公司未审财务数据及《股票上市规则》第6.2.2条款的规定，公司当时未触及需要对2021年度业绩进行预告的情形。
2022年春节后，全国各地疫情频发，尤其是三、四月份上海疫情爆发，对公司医疗器械版块的运营和业绩造成重大影响，给玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2022年经营计划的执行带来较大不确定性。公司根据最新情况判断上述商誉存在减值迹象，并对其商誉计提约4.51亿元减值准备，导致公司2021年业绩触及需要预告的情形。公司董事会对本次业绩预告滞后发出给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司后续将持续改善经营情况，加强公司治理，全力维护公司及各股东合法权益，公司将对此次业绩预告滞后的原因进行认真分析，在日后的工作中进一步加强管理，严格按照法律法规的要求规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，防止类似情况的发生，敬请广大投资者谅解。”经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。2022年，公司在2021年度业绩预告的信息披露方面存在瑕疵，公司董事、监事、高级管理人员将加强对相关法律法规、公司制度的学习与执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 丁寒玉 | 魏 鹏 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 贾博文 | 成晓辉 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年04月28日